Дата принятия: 05 апреля 2010г.
Номер документа: А08-11191/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mailasbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород Дело № А08-11191/2009-5
Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2010 года
Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2010 года
Арбитражный суд Белгородской области
в составе судьи Васильева Павла Петровича
при ведении протокола судебного заседания Васильевым П.П.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ООО «Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент» (ООО УК «И.Ф.М.»)
к ООО «Агро-Нива»
тр.лица: Батурин В.Н., Волкодав С.П.
о взыскании 3 688 274 руб. 35 коп.
при участии:
от истца: Прохоров Д.С. – доверенность от 16.02.2010г.,
от ответчика: Станкевич И.А. – доверенность от 15.03.2010г.
от тр.лиц: не явились, извещены
установил:
Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Нива» о взыскании задолженности в сумме 3 688 274 руб. 35 коп. и судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 29 941 руб. 37 коп.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объёме. Пояснил, что правопредшественник ООО «Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент» - ООО «ИНТЕКО-Агро» отгрузило ответчику товароматериальных ценностей на общую сумму 3 688 274 руб. 35 коп. Ответчик обязательства по оплате поставленного товара не исполнил. На основании разделительного баланса ООО «ИНТЕКО-Агро» от 10.09.2007г., утвержденного единственным участником ООО «ИНТЕКО-Агро», задолженность ООО «Агро-Нива» передана ООО УК «И.Ф.М.».
Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований в полном объёме. В отзыве на иск ответчик указал, что 30.01.2009г. между Волкодавом С.П., Вашуркиным И.О., Батуриным В.Н. и ООО «Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент» было заключено соглашение о порядке раздела активов. Во исполнение указанного соглашения кредиторская задолженность ООО «Агро-Нива перед ООО УК «И.Ф.М.» передана Батурину В.Н. по договору об уступке права требования. Исходя из этого считает, что ООО УК «И.Ф.М.» является ненадлежащим истцом по данному делу.
Батурин В.Н., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, по существу заявленных требований представил отзыв, согласно которому пояснил, что по соглашению о порядке раздела активов от 30.09.2009г. кредиторская задолженность ООО «Агро-Нива перед ООО УК «И.Ф.М.» передана ему. В отзыве также указано, что правом требования указанной в иске задолженности обладает он, а ООО УК «И.Ф.М.» является ненадлежащим истцом. Заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
01 апреля 2010 года в судебном заседании суд удовлетворил ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Волкодава С.П. и истребовании у него дополнительных доказательств.
В судебном заседании был объявлен перерыв, в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств.
Волкодав С.П., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, отзыв на иск и дополнительные документы не представил, представителя в судебное заседание не направил.
Представитель истца исковые требования поддержал в полном объёме. Считает, что указанные ответчиком векселя, а также соглашение о порядке раздела активов от 30.09.2009г. и договор цессии нарушают требования законодательства, в связи с чем, не имеют юридической силы. Дополнительных доказательств, ходатайств не имеет.
Представитель ответчика возражает в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в представленном отзыве. Просит рассмотреть спор по существу в данном судебном заседании.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ, с учётом мнения лиц, участвующих в деле, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц.
Поскольку предусмотренный законом срок рассмотрения дела (ст.ст.113,114,134,152,158,176 АПК РФ, п. 15 письма ПР ВАС от 22.12.2005 N 99, постановление президиума Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2007) истекает, суд рассматривает назначенное в судебное заседание дело по существу спора согласно ст.ст.123,124,134,152,156,159 АПК РФ.
Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд считает иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что на основании товарных накладных ООО «ИНТЕКО-Агро» (правопредшественник ООО УК «И.Ф.М.») произвело отгрузку товароматериальных ценностей в адрес ООО «Агро-Нива».
Товарные накладные №000000268 от 30.04.2007г., №000000269 от 31.05.2007г., №1 от 30.04.2007г., №2 от 31.05.2007г., №9 от 30.09.2007г. подписаны сторонами и скреплены печатями обществ.
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании разделительного баланса ООО «ИНТЕКО-Агро» от 10.09.2007г., утвержденного единственным участником ООО «ИНТЕКО-Агро», задолженность ООО «Агро-Нива» передана ООО УК «И.Ф.М.» (общество созданное в результате выделения из ООО «ИНТЕКО-Агро»).
По соглашению о порядке раздела активов от 30.01.2009г., заключенного между Волкодавом С.П., Вашуркиным И.О., Батуриным В.Н. и ООО УК «И.Ф.М.», задолженность ООО «Агро-Нива» перед ООО УК «И.Ф.М.» передана Батурину В.Н.
Во исполнение соглашения, 22.12.2009г. ООО УК «И.Ф.М.» (цедент) и гражданин Батурин В.Н. (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования дебиторской задолженности на сумму 40 496 000 руб. в том числе и ООО (по тексту ОАО) «Агро-Нива», принадлежащие цеденту на основании разделительного баланса, права требования на сумму 5 994 000 руб. Представитель ответчика пояснил, что в договоре цессии допущена техническая ошибка. В указанном договоре речь идет об ООО «Агро-Нива». Указанное общество является обществом с ограниченной ответственностью, а не акционерным. Доказательств существования ОАО «Агро-Нива» и взаимоотношений с ним, истцом не представлено.
Согласно расшифровке дебиторской задолженности ООО УК «И.Ф.М.» на сумму 5 994 874 руб. 35 коп., в указанную сумму входит задолженность по поставке ответчику товароматериальных ценностей на общую сумму 3 688 274 руб. 35 коп. Данная расшифровка составлена и подписана ООО УК «И.Ф.М.».
Указанные договоры не оспорены, недействительными на день судебного заседания судом не признаны.
В соответствии со ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.
По общему правилу ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.
В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).
Частью 4 ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
По общему правилу указанной нормы для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.
В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ одностороннее изменение условий договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Доказательств недействительности соглашения о порядке раздела активов от 30.01.2009г., договора цессии от 22.12.2009г. истец не представил, заявлений о фальсификации указанных документов не представил, ходатайства о назначении экспертизы в рамках настоящего дела, не заявил. При таких обстоятельствах у суда нет оснований для признания соглашения о порядке раздела активов от 30.01.2009г. и договора цессии от 22.12.2009г. недействительными.
Довод ООО УК «И.Ф.М.» о неисполнении договора цессии не является основанием для недействительности данного договора. Истец не лишен права обратиться в суд за судебной защитой своих нарушенных прав в соответствии со ст.12 ГК РФ.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих его право требовать взыскания задолженности с ответчика. Требования истца в этой части суд считает необоснованными, документально не подтвержденными.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности материалами дела не подтверждаются и удовлетворению не подлежат.
В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся истца. Истец при подаче искового заявления государственную пошлину уплатил.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В иске ООО «Управляющая компания «Инвестиции.Финансы.Менеджмент» к ООО «Агро-Нива» о взыскании 3 688 274 руб. 35 коп., отказать полностью.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения, через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья П.П.Васильев
