Дата принятия: 31 марта 2010г.
Номер документа: А08-11168/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Белгород
Дело № А08-11168/2009-19
Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2010г.
Полный текст решения изготовлен 31 марта 2010г.
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
судьи А.В. Топорковой, арбитражных заседателей Гоголя В.А., Вернигора В.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Масловым М.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Трубачева С.Е.
к ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»
3-и лица: ЗАО «СМП», временный управляющий ЗАО «СМП» Маслеиев Е.В., Семенов А.В.
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
при участии:
от истца: Нелень Е.В.- доверенность от 21.05.2009;
от ответчика: Миненко А.В.- представитель ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», доверенность № 6700/65 от 05.05.2009; ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» не явился, уведомлен надлежащим образом.
от 3их лиц: Маракин Д.А.- представитель Семенова А.В., доверенность от 10.09.2008; Панасенко Е.В.- представитель временного управляющего ЗАО «СМП» Маслиева Е.В. . доверенность от 23.03.2010; ЗАО «СМП» - не явился, уведомлен надлежащим образом.
установил:
Акционер ЗАО «Строительно-монтажное предприятие» Трубачев С.Е. обратился в арбитражный суд с иском ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» о признании сделки по выплате дивидендов со стороны ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» в адрес ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» недействительной в силу ничтожности. Просит в качестве последствий недействительности сделки привести стороны в первоначальное положение, то есть взыскать с ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» в пользу ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» сумму денежных средств в размере 4 779 406 руб. 50 коп.
В обоснование исковых требований истец указал, что ЗАО «СМП», акционером которого он является, в течение длительного времени является собственником доли в уставном капитале ООО «Опытно-экспериментальный завод» в размере 6 004 250 руб., что составляет 50% от размера уставного капитала указанного предприятия, другие 50% принадлежат международной коммерческой компании «Робинет Лимитед».
Указал, что в августе 2008 года из данных Единого государственного реестра юридический лиц ему стало известно об изменении состава участников ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», а именно, что участником общества вместо ЗАО «СМП» стало ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй». Данные изменения произошли в результате совершения сделки купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» по договору № 11/497 от 25.09.2006., который решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.01.2009 по делу №А08-5880/2008-19 признан недействительным.
Полагает, что исходя из названного решения суда ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» не имело оснований считаться участником ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», а следовательно, и получать дивиденды.
Впоследствии истец уточнил исковые требования: просит признать ничтожной сделку по выплате дивидендов ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» от 30 марта 2009 года в части выплаты ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» 4 779 406 руб. 50 коп. дивидендов ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и соглашение о зачете взаимных требований от 01 апреля 2009 года между ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» в части снижения на 4 779 406 руб. 50 коп. задолженности ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» перед ОАО «Энергомаш-Строй» по выплате дивидендов и акт взаимозачета от 29.06.2009 и в части снижения на 4 779 406 руб. 50 коп. задолженности ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» перед ОАО «Холдинговая компания 2Энергомаш-Строй» по выплате дивидендов. В качестве последствий недействительности сделки привести стороны в первоначальное положение, то есть взыскать с ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй2 в пользу ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» сумму денежных средств в размере 4 779 406 руб. 50 коп.
В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддержал, уточнил, что просит признать недействительной сделку по выплате чистой прибыли, а не дивидендов.
Ответчик – ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» в судебном заседании и в отзыве иск признал.
Ответчик – ОАО «Энергомаш-Строй», третье лицо – ЗАО «СМП», уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
В силу п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон.
В отзывах указанные лица иск не признали. Считают, что истец не имеет права на обращение в суд с настоящим иском, поскольку не является участником ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш».
Представитель третьего лица – акционера ЗАО «СМП» Семенова А.В. исковые требования считает подлежащими удовлетворению.
Представитель конкурсного управляющего ЗАО «СМП» пояснил, что имущественные права предприятия-кредитора настоящим иском не затрагиваются.
Изучив материалы дела, выслушав истца, ответчика и третьих лиц, суд не находит оснований для удовлетворения иска на основании следующего.
Как следует из материалов дела, Трубачев С.Е является акционером ЗАО «Строительно- Монтажное –Предприятие», ему принадлежит 40 штук именных бездокументарных акций общества или 40% его уставного капитала, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
В соответствии с распоряжением главы администрации Белгородской области от 10 ноября 2000 года № 566-р зарегистрированы следующие изменения в учредительных документах ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш»: уставный капитал общества увеличен до 12 008 500 руб. , уставный капитал распределен между ЗАО «Строительно-Монтажное Предприятие» и международной коммерческой компанией «РОБИНЕТ ЛИМИТЕД» по 50% уставного капитала каждому, что подтверждается Свидетельством о регистрации изменений в учредительных документах ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш».
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11 января 2009 года по делу № А08-5880/2008-19 удовлетворен иск акционера ЗАО «СМП» Семенова А.В. к ЗАО «СМП», ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» № 11/497 от 25 сентября 2006 года, заключенного между ЗАО «СМП» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.
Данным решением суда постановлено обязать ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» возвратить ЗАО «СМП» долю в уставном капитале ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» в размере 50% от его уставного капитала, с ЗАО «СМП» в пользу ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» взыскано 6010000 рублей, составляющих стоимость этой доли.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2009 года и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2009 решение от 11.01.2009 оставлено без изменения.
Решением очередного (годового) общего собрания участников ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» от 30 марта 2009 года по итогам работы общества за 2008 год между его участниками - ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и Международной коммерческой компанией «РОБИНЕТ ЛИМИТЕД» распределена чистая прибыль в размере 9 558 813 руб. пропорционально долям участников в уставном капитале общества, т.е. по 4 779 406 руб. 50 коп. каждому.
01 апреля 2009 года между ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-строй» подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому подлежащая выплате ОАО «Холдинговая компания» чистая прибыль в сумме 4 779 406 руб. 50 коп. зачтена в счет долга ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» перед ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» по договору №17/471/6700 от 18.08.08.
29.06.2009 ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» и ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» подписан акт о взаиморасчетах.
Полагая, что ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» не является участником ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», поскольку решением суда от 11.01.2009 договор между ЗАО «СМП» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» по продаже доли в уставном капитале ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш» признан недействительным и стороны приведены в первоначальное положение, оно не имеет права на распределение чистой прибыли ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», Трубачев С.Е обратился в суд с настоящим иском.
Согласно ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, по смыслу данной нормы права, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть обжаловано только его участником.
Поскольку истец не является участником ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш», ему не принадлежит право обжаловать его решения.
В силу п.1 ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав вправе обратиться заинтересованное лицо, т.е. обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
Суд считает, что признание оспариваемых сделок недействительными не восстановит нарушенные права истца. При этом суд исходит из следующего.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В данном случае истец не является стороной оспариваемых сделок, поэтому приведение сторон в первоначальное положение не восстановит его права как акционера ЗАО «СМП» и не изменит его правового положения к распределению чистой прибыли ООО «Опытно-экспериментальный завод «Белэнергомаш».
Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца. При подаче иска им было излишне уплачено 2000 рублей госпошлины, которые подлежат возврату.
Руководствуясь ст. ст.110, 167-171 АПК РФ арбитражный суд,
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска отказать.
Возвратить Трубачеву С.Е. из федерального бюджета 2000 рублей госпошлины. Справку выжать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья А.В.Топоркова
Арбитражные
заседатели В.А. Гоголь
В.А. Вернигора
