Дата принятия: 24 марта 2010г.
Номер документа: А08-11032/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Белгород Дело №А08-11032/2009-22
24 марта 2010г
Резолютивная часть решения объявлена 22.03.2010
Полный текст решения изготовлен 24.03.2010
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
председательствующего судьи В.Ф. Кощина,
при ведении протокола судебного заседания судьей Кощиным В.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера Трубачева Сергея Евгеньевича к ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и применении последствий недействительности сделки,
третье лицо: Болгов В.И.
при участии:
от истца: Нелень Е.В. по доверенности,
от ответчика - ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» Мокроусов А.В. по доверенности, Панасенко Е.В. конкурный управляющий;
от ответчика - ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй»- Сивцев И.В., по доверенности; Жарко Д.В. по доверенности;
от третьего лица - не явился, извещен;
установил:
Истец - акционер Трубачев Сергей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания, площадью 996,1 кв.м., торгового с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенного по адресу: г.Белгород, ул.Молодежная, 2а, совершенной между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на основании договора купли-продажи №10/557 от 17.11.2006.
В обоснование иска истец указал, что является акционером ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш». Пояснили, что обществу принадлежало нежилое здание площадью 996,1 кв.м по ул.Молодежной,2а в г.Белгороде. 09.09.2008, как указывают истцу, им стало известно, что собственником указанного здания является ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй». Истец считает, что в совершении указанной сделки имеется заинтересованность, поскольку одним из акционеров ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и одновременно акционером ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» являлась Ильясова Александра Никифоровна. Из пояснений истцов следует, что на момент совершения сделки основные средства у общества практически отсутствовали, собственного имущества общество не имело, за исключением указанного здания. В результате сделки, по мнению истца, обществу и акционерам причинен крупный ущерб. Ссылаясь на ст.81 и 84 ФЗ «Об акционерных обществах» истцы полагают, что сделка с заинтересованностью совершена с нарушением порядка, предусмотренного для совершения таких сделок.
Ответчик - ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» в отзыве на иск пояснил, что истцы не представили выписок из реестра акционеров, подтверждающих их статус акционера. Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ истцы не представили доказательств наличия неблагоприятных последствий, возникших у акционерного общества или акционеров в результате совершения оспариваемой сделки. Со ссылкой на п.3 Постановления Пленума ВАС РФ №40 от 20.06.2007 ответчик пояснил, что бремя доказывания, каким образом оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы, возлагается на истцов. Ответчик пояснил, что нежилое здание площадью 996,1 кв.м по ул.Молодежной,2а в г.Белгороде приобретено за два месяца до оспариваемой сделки по цене на 2000 руб. ниже, чем цена продажи указанного здания по договору от 17.11.2008. Ответчик также пояснил, что активы общества на последнюю дату отчетного периода, предшествующего совершению сделки, составили 281564000 руб., в связи с чем сделка по отчуждению имущества балансовой стоимостью 5265000 руб. составляла менее 2% от стоимости активов общества. Ответчик сделал заявление об истечении срока исковой давности, в котором указал, что истцы реально имели возможность узнать о совершении сделки, оспариваемая сделка зарегистрирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в 2006 году. Кроме того, по мнению ответчика, акционеры имели возможность получить информацию о совершении сделки с заинтересованностью, поскольку вправе получать информацию о деятельности общества. В связи указанными обстоятельствами и истечением годичного срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ, ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» просит в иске отказать.
Ответчик ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» иск не признало полностью, представило отзыв на иск, в котором указало, что, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истцы не представили доказательств наличия неблагоприятных последствий, наступивших в результате совершения оспариваемой сделки. Ссылаясь на ст.181 ГК РФ ответчик сделал заявление об истечении срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной. Просит в иске отказать в полном объеме.
УФРС по Белгородской области просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Третье лицо Болгов В.И. заявил о рассмотрении дела в его отсутствие.
В силу ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истцов и третьих лиц.
Заслушав объяснения представителей ответчиков, изучив материалы дела суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Из материалов дела следует, что 12.09.2006 между ООО Специализированная организация «Белэнергомашпроект» (продавец) и ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №12/480, согласно которому ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» приобрело нежилое здание - торговое площадью 996,1 кв.м с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенное по адресу: г.Белгород, ул.Молодежная, 2а. По условиям договора общая стоимость имущества, составляющего предмет договора, составляет 5265000 руб.
17.11.2006 ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» заключило договор купли-продажи указанного здания №10/557 с ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй». Стоимость здания по договору составляет 5267000 руб.
По акту приема-передачи 17.11.2007 проданное здание передано покупателю. Согласно акту взаимозачета №00000020 от 11.12.2006 сторонами произведен взаимозачет задолженностей.
Право собственности ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем 25.12.2006 сделана запись №31-01-16/079/2006-69.
29.09.2008 ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» заключило договор о продаже нежилого здания - торгового площадью 996,1 кв.м с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенного по адресу г.Белгород, ул.Молодежная, 2а с Болговым Вадимом Ивановичем.
Считая сделку купли-продажи нежилого здания площадью 996,1 кв.м, расположенного по адресу: г.Белгород, ул.Молодежная, 2а, совершенную между ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на основании договора купли-продажи №10/557 от 17.11.2006 совершенной с заинтересованностью истцы обратились с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Согласно ст.ст. 1,2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; лица осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Статьей 554 ГК РФ предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору.
В силу п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи спорного имущества, право собственности продавца на данное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке.
В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что спорный договор купли-продажи соответствуют закону по содержанию и форме.
Из представленных суду договоров следует, что при заключении оспариваемого договора стороны действовали в рамках действующего законодательства. Сделки носили возмездный характер.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст.81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 ФЗ «Об акционерных обществах».
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" и разъяснений, изложенных в пункте 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" для целей квалификации сделки совершенной с заинтересованностью в случае отчуждения имущества, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.
К компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение сделок, предметом которых (одной или нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество стоимостью два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В доказательство балансовой стоимости отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества ответчик представил справку с указанием стоимости имущества 5265000 руб. за период с 12.09.2006 по 17.11.2006.
Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» на 30.09.2006, балансовая стоимость активов общества составила 281564000 руб.
Таким образом, балансовая стоимость отчуждаемого имущества на дату совершения сделки не превышает 2% балансовой стоимости активов должника на последнюю дату отчетного периода, предшествующего совершению сделки.
В соответствии с п.33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №19 от 18.11.2003 при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Согласно списку зарегистрированных лиц ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на 17.11.2006 единственным владельцем акций общества являлся Мацокин И.А. Указанное обстоятельство подтверждается также справками по лицевому счету, передаточными распоряжениями и анкетами зарегистрированных лиц.
Довод истца, что в совершении оспариваемой сделки заинтересованными лицами являлись члены Совета директоров ЗАО «Котельный завод «Белэнергмаш» Кудрявцев В.И., Сараева Н.И. и Знахарчук А.В., так как одновременно они являлись членами Совета директоров ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» - покупателя по сделке, суд не находит обоснованным поскольку в материалы дела не представлены доказательства проведения совета директоров.
Согласно п. 2 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Доказательств обратного истцы суду не представили. Доказательства, представленные ответчиками, истцами не опровергнуты. О фальсификации доказательств истцами не заявлялось.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, довод истцов о совершении 17.11.2006 сделки купли-продажи недвижимого имущества с заинтересованностью акционера Ильясовой А.Н. и совета директоров ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» суд считает неубедительным.
Согласно п.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №40 от 20.06.2007 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», на которую ссылаются истцы, сделки совершенные с заинтересованностью, хотя и противоречат закону, но являются оспоримыми, а не ничтожными. В силу этого, учитывая положения ст.11 ГК РФ о судебной защите нарушенных или оспариваемых прав, истцы должны указать с приведением доказательств, в чем состоит нарушение его прав и чем это подтверждается. Исковое заявление таких указаний и доказательств не содержит, а приведенные истцами доводы о длительности владения спорным зданием, об отсутствии у общества иного имущества на момент совершения сделки, а также о том, что после совершения сделки общество осталось без какого-либо имущества, опровергаются договорами купли-продажи здания, балансами общества на период предшествующий совершению сделки и последующие периоды.
Поскольку суд не признает сделку купли-продажи нежилого здания – торговое площадью 996,1 кв.м с кадастровым номером 31:16:00:00:13968/1/23:1001/А, расположенного по адресу: г.Белгород, ул.Молодежная,2а, совершенную ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» и ОАО «Холдинговая компания «Энергомаш-Строй» на основании договора купли-продажи недвижимости от 17.11.2006 совершенной с заинтересованностью, одобрения общего собрания ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» для его заключения не требовалось, и оснований для признания сделки договора купли-продажи недействительной не имеется.
В п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 указано, что иски о признании сделок, совершенных с заинтересованностью, недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного в п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.
В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
При рассмотрении заявления об истечении срока исковой давности, суд исходит из следующего. Спорный договор заключен 17.11.2006, право собственности ЗАО «Котельный завод «Белэнергомаш» на спорное здание зарегистрировано в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 25.12.2006.
В силу того, что сведения из Единого государственного реестра прав являются открытыми, истец должен был проявить осмотрительность и заботливость, узнать о государственной регистрации права собственности на спорные здания в 2006 году. Истцы обратились в арбитражный суд с иском 25.11.2009. Таким образом, срок исковой давности по заявленному требованию истек на момент подачи искового заявления.
Кроме того, суд учитывает, что истец должен интересоваться делами общества, акционером которого является, вправе участвовать в собраниях, знакомиться с информацией, подлежащей предоставлению при проведении общего собрания акционеров, знакомиться с годовой бухгалтерской отчетностью, заключением аудитора, заключением ревизионной комиссии, вправе истребовать информацию (ст. 52, 91 ФЗ «Об акционерных обществах»), должен был получить информацию о сделке не позднее даты проведения собрания акционеров. Таким образом, истец должен был узнать о заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 17.11.2006.
В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, суд применяет исковую давность по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 199 ГК РФ, в иске о признании оспоримой сделки недействительной суд полагает необходимым отказать.
Кроме того, истец не обосновал нарушения их прав оспариваемой сделкой.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Исследовав доводы истца, изложенные в исковом заявлении, доводы ответчиков и представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу, что доказательств, подтверждающих намерение общества ущемить интересы его акционеров при заключении договора купли-продажи, в материалах дела не имеется. Также не представлены суду доказательства причинения истцам убытков, заключением спорного договора.
Обеспечительные меры в силу п.5 ст.96 АПК РФ сохраняют силу до вступления в законную силу судебного акта по делу.
Истец не доказал, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и данная сделка повлекла для них какие-либо неблагоприятные последствия.
Учитывая, что истцы не обосновали законность и обоснованность заявленных ими требований, и не привели достаточных доказательств, суд считает, что заявленный иск удовлетворению не подлежит.
Экономическая нецелесообразность сделок не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (ст. 421 ГК РФ).
Расходы по государственной пошлине на основании ст.110 АПК РФ суд относит на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.
Судья В.Ф. Кощин
