Дата принятия: 04 марта 2010г.
Номер документа: А08-10973/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000
Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38
E-mail: asbo@belgorod.arbitr.ru, Сайт: http://belgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
. Белгород
4 марта 2010 года
Резолютивная часть объявлена
27 февраля 2010 года
Дело № А08-10973 /2009-10
Арбитражный суд Белгородской области
в составе:
судьи Роздобудько А.Н.
при ведении протокола судебного заседания пом. судьи Ореховой Т.И.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Оскольская мука»
к ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная»
о взыскании 700000 рублей
при участии
от истца
от ответчика
Установил: ООО «Оскольская мука» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» 700000 рублей долга.
Требование обосновано ненадлежащим исполнением ООО «Фабрика «Юбилейная» обязательства по оплате поставленного товара, поручителем которого является ответчик - ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная».
Ответчик не явился, извещён надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями №№ 40463 и выпиской из ЕГРЮЛ.
Определением суда от 22 декабря 2009 года ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» заменено на ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» в связи с реорганизацией в форме преобразования.
В отзыве на исковое заявление ответчик обосновал возражения тем, что в передаточном акте, составленном в ходе реорганизации общества, истец в качестве кредитора не значится.
Ответчик также считает договор поручительства не заключенным и недействительным, поскольку он подписан не директором, а сама сделка является крупной и совершена без одобрения соответствующих органов управления общества.
В соответствии со статьёй 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика.
Выслушав объяснение истца, изучив материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению.
По договору от 2 августа 2007 года истец поставил ООО «Фабрика «Юбилейная» товар на сумму 1 260 100 рублей 40 копеек, что подтверждается товарными накладными и квитанциями о приёме груза.
В соответствии с приложениями к договору №№ 13 и 14 грузоотправителем товара является ОАО «Курский комбинат хлебопродуктов», получателем – ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная».
Количество и стоимость товара также определены в приложениях к договору.
В соответствии со статьями 486, 516 ГК РФ товар должен быть оплачен в сроки и в порядке, установленные договором.
Согласно названных приложений к договору товар должен быть оплачен в течение 20 банковских дней с момента его отгрузки.
В нарушение условий договора, статей 309, 314, 516 ГК РФ покупатель обязательство по своевременной оплате полученного товара исполнил ненадлежащим образом.
Из материалов дела видно, что долг покупателя составляет 1 160 100 рублей 40 копеек.
По договору от 2 августа 2007 года обязательства покупателя обеспечены поручительством ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная».
В соответствии со статьёй 363 ГК РФ в случае ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.
При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, что и должник, если иное не указано в договоре.
Пунктом 2.1 договора ответственность поручителя установлена в размере 700000 рублей.
Таким образом, истец правомерно обратился в суд с иском за защитой нарушенного права.
Доводы ответчика не основаны на законе и материалах дела.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом /пункт 5 статьи 58 ГК РФ/.
По смыслу названной нормы, пункта 3 статьи 60 и пункта 1 статьи 129 ГК РФ при преобразовании юридического лица /изменении организационно-правовой формы/ правопреемство является универсальным.
Поэтому то обстоятельство, что в передаточном акте истец не указан в качестве кредитора, не может влиять на исход настоящего спора.
Кроме того, ответчиком нарушены правила статей 59, 60 ГК РФ, которые обязывают в передаточный акт включать сведения о всех кредиторах и письменно уведомлять их о реорганизации, тем самым нарушив права истца, как кредитора.
Правопреемство также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 4070 от 3 ноября 2009 года, где на листах 2, 3 выписки ответчик прямо указан, как правопреемник ОАО «Кондитерская фабрика «Юбилейная».
Доказательств того, что договор поручительства подписан не уполномоченным лицом, ответчиком не представлено, каких-либо ходатайств об исследовании подписи экспертным путём не заявлено.
Кроме того, договор поручительства, подлинник которого исследован в судебном заседании, скреплён подлинной печатью ответчика.
Из представленного ответчиком передаточного акта видно, что активы общества превышают 20 процентов от цены сделки. Поскольку крупная сделка является оспоримой и в установленном порядке не оспорена, суд не вправе давать ей оценку.
Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на ответчика.
Руководствуясь статьями 167 – 171, АПК РФ, решил:
1.Иск удовлетворить полностью.
2.Взыскать с ООО «Кондитерская фабрика «Юбилейная» в пользу ООО «Оскольская мука» 700000 рублей долга, 13500 рублей уплаченной госпошлины, всего – 713500 рублей.
3.Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
4.Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке через Арбитражный суд Белгородской области.
Судья Роздобудько А.Н.
