Решение от 12 сентября 2013 года №А07-9458/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                            Дело № А07-9458/2013
 
    12 сентября 2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 12.09.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фахретдиновой Ю.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 
 
    Галлямовой  Галиябану Муллаяровны
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью  СП «Тамыр», (ИНН 0210027136, ОГРН 1060220001984)
 
    Аллаярову Габдульнур Муллаяровичу,
 
    третьи лица – Межрайонная ИНФС России № 39 по РБ,
 
    Аллаярова Зухра Асхатовна
 
    о признании недействительным решений общего собрания учредителей ООО СП «Тамыр», оформленных протоколом от 03.12.2013 г.,   
 
    при участии: от истца- Галеева И.Н., доверенность от 21.05.2013 г.;
 
    от третьего лица – Камельянов А.В., доверенность от 04.07.2013 г.;
 
    от ответчика – не явились;
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление  Галлямовой  Галиябану Муллаяровны к Обществу с ограниченной ответственностью  СП «Тамыр», Аллаярову Габдульнур Муллаяровичу, третьи лица – Межрайонная ИНФС России № 39 по РБ, Аллаярова Зухра Асхатовна о признании недействительным решений общего собрания учредителей ООО СП «Тамыр», оформленных протоколом от 03.12.2013 г.,  недействительным решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 13.12.2012 г., 25.12.2012 г.; недействительным записи  в ЕГРЮЛ, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, о внесении изменений в ЕГРЮЛ ООО СП «Тамыр».
 
    Определением суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 августа 2013 г. производство по делу в части признания недействительным решения налогового органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 13.12.2012 г., 25.12.2012 г.; недействительным записи  в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6120280574881, 6120280519936, свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ, подтверждающие внесение записи в ЕГРЮЛ серии 02 № 006886788 от 13.12.2012 г., серии 02 № 006889638 от 25.12.2012 г., выданные МРИ ФНС России № 39 по РБ в отношении ООО СП «Тамыр», внесения изменения в ЕГРЮЛ ООО СП «Тамыр» прекращено в связи с отказом истца от иска  в данной части.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, отзыва на исковое заявление не представил, о месте, дате и времени судебного заседания извещен в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие ответчика по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Как следует из материалов дела, 21.03.2006 Общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Тамыр" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Республике Башкортостан.
 
    Учредителями (участниками) ООО СП "Тамыр"  являются Галлямова Галиябану Муллаяровна с долей в уставном капитале Общества в размере 90 %, номинальной стоимостью 9000 руб., Аллаяров Габдульнур Муллаярович с долей в уставном капитале в размере 10 %, номинальной стоимостью 1000 руб.
 
    03 декабря 2012 г. проведено общее собрание участников ООО СП "Тамыр", в повестку дня которого включены вопросы:
 
    1.     О ликвидации ООО СП «Тамыр».
 
    2.     О назначении ликвидатора ООО СП «Тамыр».
 
    На собрании единогласно приняты решения о ликвидации ООО СП «Тамыр», назначении ликвидатором ООО СП «Тамыр» бухгалтера Аллаярову Зухру Асхатовну.
 
    Согласно протоколу от 03 декабря 2012 г. на собрании присутствовали участники Галлямова Г.М., Аллаяров Г.М.
 
    Результаты проведения собрания оформлены протоколом от 03  декабря 2012 г., подписанным председателем собрания Аллаяровым Г.М.
 
    Истец, ссылаясь на то, что он не был извещен о проведении 03.12.2012 общего собрания участников ООО  СП «Тамыр», участия в указанном общем собрании не принимал, решение приняты на данном собрании с  нарушением действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым.
 
    Оценив представленные в деле доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Из содержания указанной нормы следует, что право обжалования решений общего собрания участников общества принадлежит только участникам общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения.
 
    Таким образом, по искам о признании недействительными решений общего собрания участников общества в предмет доказывания входят следующие обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества; принятие решения с существенным нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества при созыве и проведении собрания; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения.
 
    Материалами дела подтверждается, что Галлямова  Г.М. является участником ООО СП  «Тамыр» с долей участия в уставном капитале 90%. Факт участия в собрании участников 03.12.2012 истец оспаривает. Протокол собрания истцом не подписан.
 
    В качестве правовых оснований для признания недействительным оспариваемого решения истцом, в том числе, указано на нарушение порядка созыва общего собрания участников общества.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
 
    Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закон а «Об обществах с ограниченной ответственностью» все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
 
    Порядок созыва общего собрания участников общества регламентирован статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Согласно пунктам 1 и 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
 
    Уставом Общества, иного порядка уведомления участников Общества о проведении собрания, не предусмотрено.
 
    Доказательства извещения истца о времени и месте проведения собрания 03.12.2012 в материалы дела не представлены.
 
    Протокол собрания участников Общества истцом не подписан.
 
    Учитывая изложенное, а также отсутствие в материалах дела доказательств извещения истца о времени и месте проведения собрания от 03.12.2012, суд  приходит к выводу о том, что ответчиком нарушен порядок проведения общего собрания участников общества.
 
    Согласно п.п. 11 пункта 2 статьи 33  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения о ликвидации общества, а также о назначении ликвидационной комиссии.
 
    Пунктом 8.2 устава Общества также определено, что принятие решения о реорганизации и  ликвидации Общества относится к  исключительной компетенции общего собрания участников.
 
    Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками общества единогласно.
 
    Как следует из материалов дела и установлено судом, оспариваемые решения о ликвидации общества и о назначении ликвидатора были приняты без присутствия участника (истца), обладающего 90 % от общего числа голосов участников общества.
 
    Указанное свидетельствует о том, что установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО СП «Тамыр», порядок принятия вышеуказанных решения не был соблюден.
 
    По мнению суда, допущенные нарушения являются существенными и нарушают установленные пунктом 1 статьи 8 Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества на участие в управлении делами общества, что является достаточным основанием для признания недействительными оспариваемых решений.
 
 
 
    В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования  Галлямовой  Галиябану Муллаяровны  удовлетворить.
 
    Признать решения общего собрания Общества с ограниченной ответственностью СП «Тамыр», оформленные протоколом от 03.12.2013 г., о ликвидации ООО СП «Тамыр», назначении ликвидатором ООО СП «Тамыр» бухгалтера Аллаярову Зухру Асхатовну недействительными.
 
    Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью  СП «Тамыр», (ИНН 0210027136, ОГРН 1060220001984) в пользу  Галлямовой  Галиябану Муллаяровны  4000 руб. расходы по госпошлине.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца содня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.
 
 
 
 
    Судья                                                                 З.Ф. Шагабутдинова