Решение от 03 октября 2013 года №А07-9331/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                                       Дело № А07-9331/2013
 
    03 октября 2013года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2013г.
 
    Полный текст решения изготовлен 03.10.2013г.
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Насырова М. М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пятугиной    Э.Ф., рассмотрев дело по иску
 
    Общества с ограниченной ответственностью "Матрица" (ИНН 0276057389, ОГРН 1030204208286)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "Башэкспортинвест"                   (ИНН 0277026601, ОГРН 1020203093470)
 
    Третьи лица: Усов П.К. , Шайморданов В.И., Баранов И.Н., Бикбулатов А.Г.
 
    о признании договора о совместной деятельности от 20.08.2003г. не заключенным
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Янузакова Д.К., представитель по доверенности № 1  от 20.02.2013г., паспорт.
 
    от  ответчика -  Галеева А.С., представитель по доверенности № б/н от  31.07.2013
 
    от Баранова И.Н. – Винокуров К.Н., доверенность от 253.05.2013
 
    от Шайморданова В.И. - Винокуров К.Н., доверенность от 04.04.2011
 
    от Бикбулатова  А Г. – Мурдашев З.М., доверенность от 24.01.2013;
 
    от Усова П.К.  – не явился, извещен надлежаще,
 
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Матрица"  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Башэкспортинвест"                    о признании договора о  совместной  деятельности от  20.08.2003г.  не закюченным.
 
    Представитель истца требования поддержала.
 
    Представитель Бикбулатова А.Г. также просил удовлетворить требования истца.
 
    Представитель ответчика иск не признала.
 
    Изучив материалы дела, выслушав  участников процесса, суд
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    20 августа 2003 г. между ООО «Башэкспортинвест», выступающим в качестве инвестора, и ООО «Матрица», выступающим в качестве заказчика был заключендоговор о совместной деятельности (л.д. 10-11).  По условиям данного договора  участники  данного договора  обязались  соединить свои вклады  и совместно действовать без образования юридического лица для строительства и ввода в эксплуатацию 3-4 этажного  строения  по адресу:  г. Уфа, Советский район, ул. Бакалинская № 62/66. Общая площадь застройки   2400-3000 кв.м. Сметная стоимость работ составила 10-12 миллионов рублей.  (раздел 1 договора).
 
    Согласно п. 2.1 настоящего договора, сторонами  предусмотрено, что    финансирование строительства производится инвестором и заказчиком согласно графику поэтапного финансирования.
 
    Истец  указывает, что данный график подписан сторонами не был.
 
    Согласно п. 3.7.  договора  сторонами  предусмотрено, что  после   подписания акта госприемки в 10-дневный срок заказчик обязуется передать инвестору по акту приема-передачи площади, оговоренные дополнительным соглашением к настоящему договору.
 
    10 сентября 2003г. к данному договору сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1, согласно которому было принято решение привлечь денежные средства других участников в долевое строительство, распределить площади между ООО «Матрица» и ООО «Башэкспортинвест» по окончанию строительства соответственно по 50 % каждой стороне (л.д.12).
 
    28 июня 2005 г. между ООО «Башэкспортинвест» и ООО «Матрица» заключено дополнительное соглашение к указанному договору, согласно которому ООО «Башэкспортинвест» обязалось выплатить ООО «Матрица» 6 500 000 рублей - долю вклада в совместную деятельность, а также уплачивать стоимость нежилых помещений, передаваемых ему из расчета 18 000 рублей за 1 кв.м площади.
 
    Истец считает, что сторонами при заключении указанного договора не были определены его существенные условия, а именно объем и порядок инвестирования, конечный срок сдачи объекта инвестирования, не были определены конкретные права и обязанности сторон по выполнению договора, а также не был установлен порядок распределения результатов, полученных при реализации инвестиционного проекта, то есть не ясно каким образом и какие площади распределяются между сторонами.
 
    Также истец считает, что из договора о совместной деятельности от 20.08.2003г. следует, что он содержит как элементы договора строительного подряда, по которому подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (п. 1 ст. 740 ГК РФ), так и элементы договора простого товарищества, когда двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (ст. 1041 ГК РФ).
 
    Истец указывает, что в соответствии с нормами, регулирующими    договор строительного подряда, его существенными условиями являются срок выполнения работ, однако данный срок между истцом и ответчикомв   договоре от 20.08.2003г. не установлен, так и не был определен в   последующих дополнительных соглашениях, подписанных к нему.
 
    Согласно   нормам,   регулирующим   договор   простого   товарищества,    его существенными условиями являются данные, характеризующие вклад каждой стороны по договору, то есть стороны конкретно должны    определить, в чем заключается (выражается) вклад каждой из сторон в совместную деятельность, включая наименование, количество, иные характеристики вносимого клада. У сторон договора должна отсутствовать неясность относительно условий названного договора и действий каждой стороны по его исполнению. Вместе с тем, по мнению истца, в нарушение указанных положений условия договора от 20.08.2003г. не содержали положения, позволяющие конкретно определить общий объем финансирования, размер вклада каждого участника в денежном выражении, обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядку возмещения расходов, ведению отдельного бухгалтерского учета (баланса). Соответственно стороны не согласовали существенные условия договора простого товарищества.
 
    Таким образом, по мнению истца, договор о совместной  деятельности  от 20.08.2003г. подписанный между Обществом с ограниченной ответственностью "Матрица" и Обществом с ограниченной ответственностью "Башэкспортинвест" нельзя признать заключенным    ввиду несогласования сторонами его существенных условий. Поскольку    незаключенный договор не порождает для сторон взаимных прав и обязанностей, истец обратился с иском в суд о признании договора о совместной деятельности от 20.08.2003г.  подписанного между истцом и ответчиком незаключенным.
 
    Представитель истца исковые требования поддержала, просила  удовлетворить.
 
    Представитель ответчика исковые  требования не признала, по мотивам,  изложенным в отзыве, заявила ходатайство о применении к заявленным  требованиям  истца срока  исковой  давности.
 
    Представитель Шайморданова В.И. пояснил, что  право собственности признано за Карпенко на основании договора от 07.04.2005г., указанные помещения далее проданы Усову и Бикбулатову, в дальнейшем сделка была признана недействительной
 
    Представитель Бикбулатова просил удовлетворить требования истца.
 
    Представитель истца представлены возражения на доводы ответчика (л.д. 88-90).   
 
    Исследовав материалы дела, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, выслушав участников процесса, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В силу  ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие  обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Истец обратился с иском по настоящему делу 04.06.2013г. Однако,    между сторонами договор о совместной деятельности был подписан 20.08.2003г.  Таким образом, прошло 10 лет до подачи иска в суд.
 
    Помимо этого, нежилое строение, являвшееся предметом спорного договора, было сдано в эксплуатацию 05.12.2005г., что подтверждается актом ввода в эксплуатацию. В последующем на основании данного акта все помещения в 2006 -2007 году были переданы различным собственникам помещений, которые являлись так же инвесторами строительства данного здания.
 
    Также материалами установлено, что в 2008 году ООО «Матрица» обращалось в Советский районный суд г. Уфы с требованием к ООО «Башэкспортинвест» о признании договора о совместной деятельности от 20.08.2003 года не заключенным. В мотивировочной части решения Советского районного суда г. Уфы от 25.05.2010 года, суд при оценке доводов иска указал, что спор между юридическими лицами не может быть рассмотрен в суде общей юрисдикции ввиду его не подведомственности данному суду. Однако ООО «Матрица» после решения суда от 25.05.2010 года обратилось в Арбитражный суд РБ только в июле 2013 года,  то есть по истечении 10 лет с момента заключения данного договора, когда объект совместной деятельности был уже не раз продан различным собственникам.
 
    При указанных обстоятельствах суд считает правомерным применить к спорным правоотношениям правила главы 12 Гражданского кодекса РФ о пропуске истцом срока исковой давности и в удовлетворении исковых требований истца  отказать.
 
    Более того, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - Постановление № 54) сформулированы следующие разъяснения относительно решения вопроса об индивидуализации недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи будущей недвижимой вещи.
 
    Так, согласно пункту 2 Постановления № 54 для индивидуализации предмета договора достаточно указания в договоре кадастрового номера объекта недвижимости (при его наличии). Индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания и иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определенные, в частности, в соответствии с проектной документацией). В случае если в тексте договора недостаточно данных для индивидуализации объекта недвижимости, однако они имеются, например, в акте приема-передачи, составленном сторонами во исполнение заключенного ими договора, то такой договор не может быть признан незаключенным.
 
    Требование об индивидуализации недвижимой вещи, которая будет создана в будущем, нельзя признать невыполненным в той ситуации, когда сторонами согласованы условия, на основании которых эта вещь может быть определена на момент исполнения обязательства.
 
    Учитывая правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1404/10, условие, не указанное в договоре, может быть также восполнено фактическими действиями стороны договора, связанными с исполнением условий этого договора, совершенными в разумный срок. В случае принятия такого исполнения другой стороной условие договора должно считаться согласованным, а договор - заключенным.
 
    В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований ООО "Матрица" (ИНН 0276057389, ОГРН 1030204208286) отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                  
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                         М.М.Насыров
 
 
 
 
 
 
 
 
    ____________________________
 
    Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/