Дата принятия: 06 августа 2013г.
Номер документа: А07-8181/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Уфа
06 августа 2013 года Дело № А07-8181/2013
Резолютивная часть решения объявлена 30.07.2013 г.
Полный текст решения изготовлен 06.08.2013 г.
Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палатовой Р.Р. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Сухаревой Татьяны Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Тендер" (ИНН 0273047576, ОГРН 1030203740654)
при участии в судебном заседании представителей ответчика – Исанбердиной Д.А., Новикова К.Н. по доверенностям от 14.06.2013
Сухарева Татьяна Ивановна (далее – Сухарева Т.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Тендер" (далее – ООО «Регион-Тендер», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 26.11.2012 об избрании директором общества Егорова А.В.
Исковым поводом послужило неуведомление истца о проводимом собрании.
Ответчик против иска возражает (отзыв- т. 1, л.д. 69-71). Указывает на проведение собрания в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества.
В судебное заседание, в котором спор рассмотрен по существу, истец своего представителя не направил.
Ответчик поддержал изложенную в отзыве позицию.
Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчика, суд УСТАНОВИЛ:
Истец является участником ООО «Регион-Тендер» с долей 33,3334%.
26.11.2012 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Регион-Тендер», на котором принято решение об избрании директором общества Егорова Андрея Владимировича (протокол – т. 1, л.д. 77). По пояснениям ответчика, данный вопрос вынесен на обсуждение общего собрания в связи с окончанием срока полномочий Егорова А.В., на который он прежде был избран.
Решение принято большинством голосов участников общества (66,6666%).
Истец, указывая на то, что не был извещен о проведении данного собрания, заявил настоящий иск.
Оценив представленные в деле доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
То обстоятельство, что истец в собрании не участвовал, ответчиком не оспаривается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Оспариваемое собрание проводилось по инициативе единоличного исполнительного органа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
В соответствии с п. 10.6 устава ООО «Регион-Тендер» участники общества извещаются за тридцать дней до проведения собрания посредством направления им уведомления заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или путем вручения уведомления каждому участнику под роспись.
По материалам дела, истцу уведомление о проведении спорного собрания было направлено 23.10.2012 по адресу, указанному в списке участников (т. 1, л.д. 73, 75). В уведомлении указано время, место проведения собрания и повестка дня (т. 1, л.д. 72).
Таким образом, обществом был соблюден предусмотренный Законом об ООО и уставом ООО «Регион-Тендер» порядок извещения Сухаревой Т.И.
По положениям пункта 2 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников общества.
Участник общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.
Согласно представленному в деле листу регистрации для участия в спорном собрании прибыли двое участников, каждому из которых принадлежало по 33,3333% голосов (т. 1, л.д. 75).
В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий как Законом об ООО, так и уставом ООО «Регион-Тендер» отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 10.3.3. устава).
Исходя из положений статьи 37 Закона об ООО, п. 10.3.15 устава ООО «Регион-Тендер», решение об избрании единоличного исполнительного органа общества принимается большинством голосов.
Данное большинство при принятии оспариваемого решения было обеспечено, что свидетельствует о соблюдении и этого требования к порядку проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.
Согласно представленной ответчиком почтовой квитанции (т. 1,л.д. 74), копия протокола внеочередного общего собрания от 26.11.2012 в тот же день была направлена Сухаревой Т.И. заказным письмом.
Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии нарушений при проведении оспариваемого истцом собрания.
Оснований для удовлетворения заявленного иска нет.
Расходы по госпошлине за рассмотрение настоящего спора несет истец, не доказавший обоснованности предъявленного ответчику иска.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Сухаревой Татьяны Ивановны о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Регион-Тендер" (ИНН 0273047576, ОГРН 1030203740654), оформленного протоколом от 26.11.2012, отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца содня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.
Судья Л.В. Салиева
