Решение от 19 августа 2013 года №А07-8014/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                          Дело № А07-8014/2013
 
    19 августа 2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 12.08.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 19.08.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фахретдиновой Ю.С.,
 
    рассмотрев дело по иску
 
    Ивановой Эльвиры Альбертовны
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" (ОГРН 1060268026719),
 
    Каширину Владимиру Михайловичу,
 
    Шамсутдинову Юрию Владимировичу
 
    о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в доли в уставном капитале ООО «Башпромземстрой»,
 
    при участии: от истца – не явились;
 
    от Каширина В.М. – Казанцев В.Н., доверенность от 05.08.2013 г.,
 
    от ООО «Башпромземстрой» - Казанцев В.Н., доверенность от 10.04.2013 г.
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление  Ивановой Эльвиры Альбертовнык Обществу с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой",  Каширину Владимиру Михайловичу, Шамсутдинову Юрию Владимировичуо переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в доли в уставном капитале ООО «Башпромземстрой».
 
    Истец в судебное заседание не явился, о месте, дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.
 
    Ответчик – Шамсутдинов Ю.В. в судебное заседание также не явился, о месте, дате и времени судебного заседания извещен по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Ответчики представили отзывы, исковые требования не признают,  заявили о пропуске трехмесячного срока, установленного п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Основанием для обращения с данным иском в суд истец указывает следующие обстоятельства.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Башпромземстрой»зарегистрировано в качестве юридического лица  Инспекцией  Федеральной налоговой службы по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан  01 ноября 2006г.  в   Едином  государственном  реестре  юридических лиц  за основным  государственным регистрационным номером  1060268026719 с уставным капиталом – 10000 рублей.
 
    На момент создания Общества  «Башпромземстрой»  его  учредителями    являлись Иванова Эльвира Альбертовна (50% доля в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли – 5000рублей)   и  Шамсутдинов Сергей Владимирович (50% доля в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли – 5000рублей).
 
    На основании общего собрания учредителей от 31.10.2006 г. генеральным директором назначен Шамсутдинов С.В.
 
    Как указывает истец, 09 сентября 2009 г. она была незаконно выведена из состава учредителей на основании поддельного заявления.
 
    03 декабря 2009г. Шамсутдинов С.В., определяя  себя  единственным  участником общества «Башпромземстрой»,  принял  решение  о перераспределении принадлежащей Обществу доли  в размере 50% уставного капитала   себе,  как единственному участнику Общества,  устанавливая  себя   владельцем  100%  доли  в  уставном капитале Общества. На основании  заявления Шамсутдинова С.В. и приложенных  к  нему вышеуказанного  решения  единственного участника Общества от  03.12.2009г., а также  акта приема-передачи  Инспекцией ФНС по г. Стерлитамаку Республики Башкортостан   принято Решение о государственной регистрации  внесения изменений в сведения о юридическом лице  ООО «Башпромземстрой», содержащиеся в ЕГРЮЛ   за №1987 от 11.12.2009г., согласно  которым   единственным  участником общества   «Башпромземстрой»  определен   Шамсутдинов С.В. (100% доля в уставном капитале).
 
    Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан  по  делу №А07-22304/2010 установлено, что Иванова Э.А. не подписывала заявление о выходе из  состава участников общества «Башпромземстрой»,  на  день принятия Шамсутдиновым С.В. решения о  перераспределения доли Ивановой Э.А. она являлась участником общества, владеющим долей в размере 50% от уставного капитала, и основания для перехода ее доли в обществу и  последующей передачи доли Шамсутдинову С.В. отсутствовали.
 
    В последующем истец обратился в суд с заявлением о восстановлении в правах участника ООО «Башпромземстрой» с долей в уставном капитале 50 %.
 
    Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13 марта 2013 г. по делу № А07-17495/2012   исковые требования Ивановой Эльвиры Альбертовны к ООО "Башпромземстрой", Шамсутдинову Сергею Владимировичу, Зарипову Ринату Мухаметгарифовичу, Аношиной Валентине Степановне удовлетворены, признано право Ивановой Эльвиры Альбертовны на долю в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей с одновременным лишением права на долю в уставном капитале ООО "Башпромземстрой" приобретателей Аношину Валентину Степановну – 25% доли номинальной стоимостью 2 500 рублей и Зарипова Рината Мухаметгарифовича – 25% доли номинальной стоимостью 2 500 рублей.
 
    В последующем Шамсутдинов  Сергей Владимирович, являясь участником общества «Башпромземстрой» с долей в размере 50% в уставном  капитале,  11 января 2012 г.  продал  свою долю в уставном капитале  общества  Шамсутдинову Юрию Владимировичу по нотариально удостоверенной нотариусом городского округа города Стерлитамака Кожаевой О.Н. сделке купли-продажи (реестровый номер 1-64).
 
    25 декабря 2012 г. Шамсутдинов Юрий Влаимирович продал свою долю в уставном капитале Общества Каширину Владимиру Михайловичу.
 
    Истец отмечает, что извещения о намерении продать свою долю Шамсутдинов Ю.В.  в адрес истца не направлял, тем самым нарушив её преимущественное право на покупку данной доли.
 
    Истец заявил требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи долей приобретателя доли в уставном капитале  ООО «Башпромземстрой», заключенного между Шамсутдиновым Ю.В. и Кашириным В.М. в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.
 
    Оценив представленные в деле доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела  Шамсутдинов  Юрий Владимирович, являясь участником общества «Башпромземстрой» с долей в размере 50% в уставном  капитале,  25 декабря 2012г.  продал  свою долю в уставном капитале  общества  Каширину Владимиру Михайловичу по нотариально удостоверенной нотариусом нотариального округа Уфы Глуховой И.А. сделке купли-продажи (реестровый номер 5-3075).
 
    В соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
 
    При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. (пункт 18 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
 
    Приняв во внимание названную норму права, отсутствие доказательств  уведомления истца о продаже, суд пришел к выводу о том, что преимущественное право истца  на покупку доли общества нарушено.
 
    Однако ответчиком заявлено о пропуске трехмесячного срока для обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя.
 
    В исковом заявлении истец ссылается на то, что узнал о продаже доли 50% участника общества Шамсутдиновым Ю.В. участнику общества Каширину В.М. в период судебного разбирательства по делу № А07-17495/2012.
 
    Согласно представленному в суд уточнению искового заявления  по делу А07-17495/2012 истец ссылается на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 21 января 2013 г., согласно которому Шамсутдинов Ю.В. продал долю 50% в уставном капитале ОАО «Башпромземстрой» Каширину В.В.
 
    Из текста  представленного ответчиком искового заявления к Ивановой Э.А.  от 04.03.2013 г.  следует, что Ивановой Э.А.  24 января 2013 г. стало известно о сделке купли-продажи  доли из документов, приобщенных к материалам дела №А07-17495/2012 (абзац 3 искового заявления от 04.03.2013 г.).
 
    Истец с настоящим иском обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан 14 мая 2013 г.
 
    Суд находит  представленные ответчиком доказательства в обоснование его доводов о пропуске трехмесячного срока  достаточными, они не опровергнуты истцом.
 
    Определением от 19.06.2013 г.,  при участии в судебном заседании истца, суд обязал истца представить возражения на отзыв ответчика, содержащий заявление о пропуске трехмесячного срока.
 
    Однако истец возражений не представил, никаким образом не мотивировал когда ей стало известно о спорной сделке.
 
    Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли участник общества в течение трех месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о таком нарушении.
 
    Истец обратился с иском в суд 14.05.2013 г., следовательно, истцом пропущен трехмесячный пресекательный срок для обращения в суд с требованием о переводе на истца части прав и обязанностей по договору купли-продажи долей от 25.12.2012 года.
 
    Срок для защиты преимущественного права приобретения доли является однородным со сроком, установленным пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты преимущественного права покупки доли в общей собственности. Соответственно, к рассматриваемому сроку может быть применена правовая позиция о пресекательном характере срока для защиты преимущественного права покупки доли в праве общей собственности, нашедшая отражение в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
 
    Срок на предъявление в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя начинает течь с момента, когда соответствующее лицо узнало или должно было узнать о нарушении преимущественного права приобретения. Приведенная формулировка аналогична той, которая содержится в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и определяет начало течения срока исковой давности. Начало течения срока в данном случае - 24.01.2013 г.
 
    Требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя должно быть заявлено не позднее, чем в течение трех месяцев после продажи доли третьему лицу (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данный срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.
 
    На основании вышеизложенного, требования истца не подлежат удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р  Е  Ш  И  Л:
 
    Отказать в удовлетворении исковых требований Ивановой Эльвиры Альбертовнык Обществу с ограниченной ответственностью "Башпромземстрой" (ОГРН 1060268026719), Каширину Владимиру Михайловичу, Шамсутдинову Юрию Владимировичуо переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в доли в уставном капитале ООО «Башпромземстрой».
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                                Шагабутдинова З.Ф.