Решение от 14 июня 2013 года №А07-707/2013

 
 
  АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                  Дело № А07-707/2013
 
    14 июня 2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 10.06.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 14.06.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиховой И. З., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайнетдиновой Д.Ш., рассмотрев дело по иску
 
    Гибадатовой Раизы Бадретдиновны
 
    к 1) Нафикову Роману Камильевичу
 
    2) ООО «Белорецкий молочный завод»
 
    о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата 40% доли в уставном капитале
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – не явились, уведомлены  по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
 
    от ответчиков – от Нафикова Р.К. – Едренкин С.В.  по доверенности от 19.12.2012; от ООО «Белорецкий молочный завод» - не явились, уведомлены по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; 
 
 
    Гибадатова Раиза Бадритдиновна (далее – истец, Гибадатова Р.Б.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Нафикову Роману Камильевичу (далее – ответчик, Нафиков Р.К.), обществу с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» (далее – Общество, ООО «Белорецкий молочный завод») о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Белорецкий молочный завод» от 24.06.2011 г., заключенного между Гибадатовой Р.Б. и Нафиковым Р.К., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Гибадатовой Р.Б.  40 % доли в уставном капитале ООО «Белорецкий молочный завод».
 
    Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил, представитель истца направил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки Гибадатовой Р.Б. и ее представителей.
 
    Поскольку заявленное истцом  ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в отсутствие представителей истца, в том числе в связи с намерением Гибадатовой Р.Б. осуществить какие-либо процессуальные действия, оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания суд не усматривает.Кроме того, в судебное заседание 16.05.2013 истец также явку не обеспечил, определение суда от 29.04.2013 не выполнил. По  ходатайству истца судебное  разбирательство было отложено в связи с невозможностью явки представителя.
 
    При этом истец, исходя из положений ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск несовершения им соответствующих процессуальных действий.
 
    Исходя из обстоятельств дела, суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела без участия представителя истца.
 
    Ответчик Нафиков Р.К. представил отзыв, согласно которому в удовлетворении исковых требований  просит отказать, в судебном заседании представитель Нафикова Р.К., правовую позицию, изложенную в отзыве поддержал.
 
    Ответчик ООО «Белорецкий молочный завод», надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. В представленном суду отзыве исковые требования отклонил за необоснованностью.
 
    Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителя истца и ООО «Белорецкий молочный завод»  по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителя Нафикова Р.К., суд
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Белорецкий молочный завод» зарегистрировано  Межрайонной Инспекцией ФНС № 20  по РБ 24.07.2006, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1060256009274.
 
    По состоянию на 24.06.2011 участниками Общества являлись: Гибадатова Р.Б. с долей в размере 40% уставного капитала, ООО «Аркона» с долей в размере 24%  уставного капитала, Файзуллин Н.С. с долей в размере 20% уставного капитала, Терсина М.В. с долей в размере 16% уставного капитала.
 
    24 июня 2011  года между Гибадатовой Р.Б. (даритель) и Нафиковым Р.К. (одаряемый) был заключён договор дарения доли в уставном капитале, согласно пунктам 1 и 4 которого даритель подарил, а одаряемый принял в дар принадлежащую дарителю долю в уставном капитале ООО «Белорецкий молочный завод», находящегося по адресу: Республика Башкортостан, г. Белорецк, ул. Тюленина, д. 30, в размере 40 %, номинальной стоимостью 4 000 рублей.
 
    Договор дарения удостоверен нотариусом Белорецкого района и г. Белорецк РБ Силецкой Л.И.  и зарегистрирован в реестре за N 2-1531.
 
    Право собственности Гибадатовой Р.Б. на отчужденную долю в уставном капитале подтверждается договором дарения, удостоверенным нотариусом Белорецкого района и г. Белорецк РБ  Юрочкиной В.Ю. от 21.01.2011 г., реестровый номер 1-146  .
 
    Заключению спорной сделки предшествовало подписание между  ОАО «Центр малого бизнеса» и Гибадатовой Р.Б. соглашения от 17 июня 2011 года, согласно которому последняя обязалась передать в дар Нафикову Р.Н. 40 % доли в уставном капитале ООО «Белорецкий молочный завод», а ОАО «Центр малого бизнеса» приняло на себя гарантии по возврату Нафиковым Р.Н. подаренной доли после получения ОАО «Центр малого бизнеса» 100% доли в уставном капитале названного общества.
 
    Полагая, что указанная сделка является мнимой и притворной, совершенной в целях прикрытия оформленного между Гибадатовой Р.Б.  и  ОАО «Центр малого бизнеса»  соглашения от 17.06.2011г , истец обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.
 
    Суд, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
 
    Согласно пункту 1 статьи 170Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Исходя из статьи 572Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 21Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
 
    Уставом ООО «Белорецкий молочный завод» отчуждение доли третьим лицом не запрещено (п.6.1, 6.2 Устава).
 
    Согласно пункту 12 статьи 21Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
 
    К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале  общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных  соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
 
    Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом"Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
 
    Согласно пункту "д" части 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц"  в государственном реестре содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях юридического лица.
 
    В силу части 3 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных заявителями при государственной регистрации юридических лиц и внесении изменений в государственный реестр. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в государственный реестр.
 
    В соответствии с частью 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпункте "м", обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.
 
    Договор дарения между Гибадатовой Р.Б. и Нафиковым Р.К. нотариально удостоверен.
 
    О заключенном между Гибадатовой Р.Б. и Нафиковым Р.К. договоре дарения  доли в уставном капитале ООО «Белорецкий молочный завод»  было уведомлено надлежащим образом.
 
    По составу участников Общества «Белорецкий молочный завод» внесены соответствующие изменения. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.02.2013 среди участников  ООО «Белорецкий молочный завод» указан Нафиков Р.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 40%.
 
    Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что Гибадатова Р.Б. и Нафиков Р.К. совершили все необходимые действия (волевой акт), направленные на установление гражданских прав и обязанностей, вытекающих из договора дарения доли в уставном капитале. При совершении указанной сделки наступили именно те последствия, на совершение которых она была направлена.
 
    Оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале совершен по правилам части 1 статьи 572Гражданского кодекса Российской Федерации, части 12 статьи 21Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нотариально удостоверен. Заключая спорную сделку, стороны имели цель породить соответствующие ей правовые последствия и не намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале Общества.
 
    Нафиков Р.Н. воспользовался последствиями сделки, по своему усмотрению реализовав предусмотренные статьей 8Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права как участника Общества.  Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела протоколами собрания участников Общества «Белорецкий молочный завод»  от 20.10.2012, от 16.01.2013, от 31.01.2013, согласно которым Нафиков Р.К. через своего представителя Киселева Сергея Андреевича, действующего по доверенности от 01.09.2012, принимал участие в общих собраниях участников Общества, голосовав на них в соответствии голосами, равными приобретенным размерам долей в уставном капитале ООО «Белорецкий молочный завод» - 40%.
 
    Гибадатова Р.Б., в свою очередь, не заявляла каких-либо возражений по поводу реализации Нафиковым Р.Н. правомочий собственника доли и не предпринимала мер по защите своего права.
 
    В силу вышеизложенного, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по требованию о признании договора ничтожным по признаку мнимости, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд приходит к выводу о том, что договор дарения доли от 24.06.2011 г. не содержит признаков мнимой сделки.
 
    Довод истца о недействительности договора дарения от 24 июня 2011 года  как притворной сделки судом отклонен за необоснованностью и опровергается материалами дела.
 
    Согласно пункту 2 статьи 170Гражданского кодекса Российской Федерации притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, указанная сделка является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    В соответствии со статьей 572Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170настоящего Кодекса.
 
    Из содержания указанной нормы следует, что одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность. Любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в этом случае речь идет о возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.
 
    Частью 1 статьи 65Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, заинтересованное в оспаривании сделки дарения лицо обязано доказать ее притворность путем предоставления суду документов, подтверждающих, что такой договор совершен с целью прикрыть другую сделку.
 
    Между тем в нарушение указанной нормы истец не представил доказательств, подтверждающих, что у сторон спорной сделки отсутствовали реальные намерения для ее (сделки) исполнения, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.
 
    Из условий договора дарения 24 июня 2011 года, заключенного между Гибадатовой Р.Б. и Нафиковым Р.К., не следует, что на одаряемого возложено какое-либо встречное обязательство перед дарителем. В дело не представлены доказательства совершения между сторонами договора иных сделок, порождающих взаимные права и обязанности.
 
    Заключенный между Гибадатовой Р.Б. и Нафиковым Р.Н. договор дарения доли уставного капитала ООО «Белорецкий молочный завод» по форме и по правовым последствиям соответствует главе 32Гражданского кодекса Российской Федерации, реально исполнен сторонами.
 
    Согласно п. 11 ст. 21Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального законаот 30.12.2008 N 312-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
 
    В силу статьи 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 (Основы) при удостоверении сделок выясняется дееспособность граждан и проверяется правоспособность юридических лиц, участвующих в сделках. В случае совершения сделки представителем проверяются и его полномочия.
 
    В соответствии со статьей 54 указанных Основ нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.
 
    Представленный в материалы дела договор дарения доли в уставном капитале от 24.06.2011  содержит в пункте 6 указание на то, что нотариусом разъяснены сторонам положения статей 6,8, 9, 14, 21Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    Согласно пункту 10 договора дарения доли в уставном капитале настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет или делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами в устной или письменной форме до заключения настоящего договора. Стороны подтвердили, что содержание договора им полностью понятно.
 
    Таким образом, нотариусом исполнена обязанность, предусмотренная статьей 54 Основ, сторонам разъяснен смысл сделки дарения, выяснена их действительная воля, направленная на совершение именно такой сделки. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли, согласились с тем, что договор отменяет или делает недействительными все другие обязательства, которые сторонами были приняты или сделаны в устной или письменной форме до его заключения. Путем подписания договора дарения доли в уставном капитале истец и ответчик подтвердили отсутствие возмездного характера сделки.
 
    С учетом изложенного, в рассматриваемом случае предусмотренные абзацем 2 пункта 1 статьи 572ГК РФ обстоятельства для признания сделки дарения притворной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170ГК РФ (факт передачи ответчиком вещи или права, факт наличия встречного обязательства ответчика) отсутствуют.
 
    Доводы истца о том, что о притворном характере договора дарения от 24.06.2011 свидетельствует отсутствие мотивов для совершения сторонами сделки дарения, подлежат отклонению, поскольку не подтверждают возмездность спорного договора.
 
    Ссылка истца на подписанное между  ОАО «Центр малого бизнеса» и Гибадатовой Р.Б. соглашение от 17 июня 2011 года исключительно с целью прикрытия которого, как полагает истец,  был заключен спорный договор, также  не имеет юридического значения, поскольку последнее может влечь определенные последствия только для подписавших его лиц, но не влияет, в отсутствие дополнительных оформлений и согласований, на условия договора, стороной которого является иное лицо - в данном случае Нафиков Р.К. (п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Учитывая вышеизложенную правовую позицию, фактические обстоятельства дела, принимая во внимание, что истец в нарушение положений ст. 65Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств совершения сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, а также наличия со стороны одаряемого встречного предоставления, суд пришел к выводу о несостоятельности доводов Гибадатовой Р.Б. о недействительности (ничтожности) договора дарения по признаку притворности и считает требования истца не подлежащими удовлетворению.
 
    Отказ в удовлетворении требований о признании оспариваемого договора дарения недействительным влечет соответственно отказ в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.
 
    В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований Гибадатовой Раизы Бадретдиновны к Нафикову Роману Камильевичу, ООО «Белорецкий молочный завод» о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата 40% доли в уставном капитале, отказать.
 
    Принятые определением от 05 марта 2013 года по делу №А07-707/2013 обеспечительные меры в виде запрета Нафикову Роману Камильевичу отчуждать 40% доли в уставном капитале ООО «Белорецкий молочный завод», полученной на основании договора дарения от 24.06.2011, заключенного между Гибадатовой Раизой Бадретдиновоной и Нафиковым Романом Камильевичем - отменить.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                   
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                       И.З.Салихова
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    ____________________________
 
    Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/