Решение от 19 августа 2013 года №А07-7040/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Уфа                                                                 Дело № А07-7040/2013
 
    19 августа 2013 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2013 года
 
    Полный текст решения изготовлен 19 августа 2013 года
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи         Журавлевой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Неклееновой М.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    Общества с ограниченной ответственностью "Алга", Мечетлинский район (ОГРН 1050200887373)
 
    к 1) Обществу  с ограниченной ответственностью "Молоко", Мечетлинский район (ОГРН 1060220000422) в лице конкурсного управляющего  Шарафутдинова Д.Б.,
 
    2) Открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк"  (ОГРН 1027700342890)
 
    о признании сделки недействительной, о взыскании 2 915 607 руб. 73 коп.,
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Глазов А.П., доверенность №11 от 07.08.2013 г.
 
    от ответчиков 1) представители не явились, уведомлены надлежащим образом, по правилам ст. 123 АПК РФ.
 
    2) Казакбаева Д.А., доверенность №062-05-08/103 от 08.11.2012 г.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью ""Алга" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу  с ограниченной ответственностью "Молоко", открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании договора о переводе долга №1 от 27 мая 2010 года недействительным; о взыскании уплаченной суммы по кредитному договору №076216/0178 от 22.10.2007 года в размере 1 770400 руб. и суммы процентов по кредитному договору №076216/0178 от 22.10.2007 года в размере  1 145 207 руб. 73 коп.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.
 
    Представитель ответчика – ОАО «Россельхозбанк» - представил отзыв на иск, просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований.
 
    Ответчик – ООО «Молоко» в лице конкурсного управляющего Шарафутдинова Д.Б. – отзыв не иск не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.
 
    Рассмотрев материалы дела,  заслушав представителей сторон, суд 
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Между ОАО «Россельхозбанк» в лице Башкирского филиала и ООО «Молоко» был заключен Кредитный договор № 076216/0178 от 22.10.2007 года на сумму 7 119 400 рублей на приобретение молокоперерабатывающего комплекса «Колакс» сроком до 20.09.2015 года (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 27.05.2010 года), под 14% годовых.
 
    В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и  ООО «Молоко» заключен Договор № 076216/0178-5 о залоге оборудования от 22.10.2007 (предмет договора — молокоперерабатывающий комплекс «Колакс»).
 
    В соответствии с договором №1 купли-продажи оборудования от 27 мая 2010 года ООО «Молоко» передало в собственность ООО «Алга», а ООО «Алга» - приняло и оплатило молокоперерабатывающий комплекс «Колакс» заводской номер К-4.600.784 в сумме 4 926 632 руб. 13 коп.
 
    Согласно дополнительному соглашению № 1 от 27 мая 2010 года к договору № 076216/0178-5 о залоге оборудования от 22.10.2007 года залогодатель - ООО «Алга» передает залогодержателю - ОАО «Россельхозбанк» в залог движимое имущество (молокоперерабатывающий комплекс «Колакс»).
 
    В связи с тем, что ООО «Молоко» передало ООО «Алга» данное оборудование, впоследствии между ООО «Молоко» и ООО «Алга» заключен договор о переводе  долга № 1 от 27 мая 2010 года, согласно которого ООО «Молоко» передало, а ООО «Алга» приняло на себя обязательства по кредитному договору № 076216/0178 от 22.10.2007 года, дополнительному соглашению № 2 от 22 октября 2007 года к кредитному договору от 22 октября 2007 года № 076216/0178, заключенных между первоначальным     должником     и     ОАО     «Россельхозбанк»     включая     остаток.
 
    В пункте 1.2 Договора перевода долга №1  от 27.05.2010 стороны согласовалиследующий   порядок   оплаты:   зачет   обязательств   ООО   «Молоко»   (первоначальный должник) перед ООО «Алга» (новый должник) в сумме 4 926 632,13 рублей путем заключения договора купли-продажи молокоперерабатывающего комплекса «Колакс» на сумму 4 926 632,13 рублей.
 
    Определением Арбитражного суда РБ от 10.11.2011 года в отношении ООО «Молоко» возбуждено производство по делу о банкротстве №А07-18625/2011.
 
    Определением Арбитражного суда РБ от 16.01.2012 года в отношении ООО «Молоко» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Молоко» утвержден арбитражный управляющий Шарафутдинов Д.Б.
 
    Решением Арбитражного суда РБ от 08.06.2012 года в отношении ООО «Молоко» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шарафутдинов Д. Б., член НП «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
 
    Впоследствии ООО «Молоко» в лице конкурсного управляющего Шарафутдинова Д.Б. обратилось в Арбитражный суд РБ с заявлением о признании договора №1 купли-продажи оборудования от 27.05.2010 года недействительным и применении последствий признания сделки недействительной путем возврата ООО «Молоко» молокоперерабатывающего комплекса «Колакс» заводской номер К-4.600.784.
 
    Определением Арбитражного суда РБ от 28.03.2013 г. по делу № А07-18625/2011  договор купли-продажи оборудования № 1 от 27.05.2010 г., заключенный между ООО «Молоко» и ООО «Алга», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки – суд обязал ООО «Алга» возвратить ООО «Молоко» молокоперерабатывающий комплекс «Колакс» заводской номер К-4.600.784
 
    При этом судом установлено, что ООО «Молоко», реализовав по договору купли-продажи от 27 мая 2010 года оборудование, лишилось основного производственного средства, все это привело к невозможности восстановления платежеспособности ООО «Молоко» и повлекло за собой банкротство предприятия. Кроме того судом установлено, что данная сделка нарушила имущественные права кредиторов ООО «Молоко».
 
    Кроме того, в определении Арбитражного суда РБ от 28.03.2013 года указано, что подтверждением того, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества является то, что ООО «Молоко» на момент совершения вышеуказанной сделки по данным бухгалтерского за 12 месяцев 2009 года имелась задолженность в размере 1 997 000 рублей. ООО «Алга» знало, что ООО «Молоко» находится в неплатежеспособном состоянии, что подтверждается определением Арбитражного суда РБ от 18.05.2012 года в рамках дела №А07-18625/2011 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Молоко» требований ООО «Алга» в сумме долга 910 207, 57 руб., согласно которого судом установлено, что ООО «Алга неоднократно оплачивало долги должника (л.д. 43-50).
 
    Со ссылкой на положения п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве суд обязал ООО «Алга» возвратить ООО «Молоко» молокоперерабатывающий комплекс «Колакс» заводской номер К-4.600.784. Определение вступило в законную силу.
 
    Согласно ч. 2 ст.  69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда, указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Обращаясь с настоящим иском о признании договора перевода долга № 1 от 27.05.2010 г. недействительным, истец сообщает, что в настоящее время ООО «Алга» отвечает  перед ОАО «Россельхозбанк» по договору №1 о переводе долга от 27 мая 2010 года по кредитному договору №076216/0178 от 22.10.2007 года, дополнительному соглашению № 2 от 22 октября 2007 года к кредитному договору от 22 октября 2007 года № 076216/0178, заключенных между ООО «Молоко» и ОАО «Россельхозбанк», однако оборудование - молокоперерабатывающий комплекс «Колакс» заводской номер К-4.600.784, приобретенное по договору купли-продажи от 27 мая 2010 года,  не принадлежит ООО «Алга» на основании определения Арбитражного суда РБ от 28.03.2013 года.
 
    ООО «Алга» по кредитному договору № 076216/0178 от 22.10.2007 года оплачена основная сумма кредита в ОАО «Россельхозбанк» в размере    1 770 400 рублей и сумма процентов  в размере 1 145 207,73, что подтверждается платежными поручениями, имеющимися у ООО «Алга».
 
    ООО «Алга» были направлены претензии конкурсному управляющему ООО «Молоко» Шарафутдинову Д.Б. с требованием о расторжении договора о переводе долга №1 от 27 мая 2010 года и в ОАО «Россельхозбанк» с требованием о расторжении договора о переводе долга и возврате уплаченной денежной суммы по основному долгу в размере 1 770 400 руб., и суммы процентов в размере 1 145 207,73 рублей. От ООО «Молоко» ответа не последовало, от ОАО «Россельхозбанк» получен ответ на претензию.
 
    В связи с изложенным истец просит признать договор о переводе долга №1 от 27 мая 2010 года недействительным;  взыскать уплаченную сумму по кредитному договору № 076216/0178 от 22.10.2007 года в размере 1 770400 руб. и сумму процентов по кредитному договору № 076216/0178 от 22.10.2007 года в размере  1 145 207 руб. 73 коп.
 
    Ответчик – ОАО «Россельхозбанк» -исковые требования не признал, просит суд отказать в удовлетворении иска.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходит из следующего.
 
    Между ООО  «Молоко» и ООО  «Алга» (новый должник) заключен Договор о переводе долга № 1 от 27.05.2010, по которому ООО «Молоко» передало, а ООО «Алга» приняло на себя обязательства по Кредитному договору № 076216/0178 от 22.10.2007 насумму остатка задолженности в размере 4 926 632,13 рублей.
 
    В пункте 1.2 Договора перевода долга № 1  от 27.05.2010 стороны согласовалицену договора - 4 926 632,13 рублей и установили следующий   порядок   оплаты:   зачет   обязательств   ООО   «Молоко»   (первоначальный должник) перед ООО «Алга» (новый должник) в сумме 4 926 632,13 рублей путем заключения договора купли-продажи молокоперерабатывающего комплекса «Колакс» на сумму 4 926 632,13 рублей.
 
    27.05.2010 между ООО «Молоко» (продавец) и ООО «Алга» (покупатель) заключен Договор №1 купли-продажи на сумму 4 926 632,13 рублей.
 
    Согласно п. 1.2 Договора купли-продажи №1 от 27.05.2010 покупателю (ООО «Алга») известно, что оборудование находится в залоге у ОАО «Россельхозбанк» согласно Договору № 076216/0178-5 о залоге оборудования от 22.10.2007; с момента вступления в силу договора, покупатель в соответствии со ст. 353 Гражданского кодекса  РФ несет все обязанности залогодателя по договору залога.
 
    Пунктами 2.2, 2.3 договору купли-продажи установлен порядок оплаты оборудования -  в течение 2-х дней с момента подписания акта приема-передачи путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.
 
    Пунктом 2.5 Договора купли-продажи № 1 от 27.05.2010 стороны предусмотрели возможность иных форм расчетов, не запрещенных действующим законодательством.
 
    Оплата по Договору перевода долга №1 от 27.05.2010 в ином порядке не производилась.
 
    Таким образом,по Договору перевода долга № 1 от 27.05.2010 между ООО «Молоко» и ООО «Алга» был произведен зачет встречных денежных требований, который в силу ст. 410 Гражданского кодекса РФ относится к одному из способов прекращения обязательств.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2013 по делу №А07-18625/2011 признан недействительным договор купли-продажи №1 от 27.05.2010, заключенный между ООО «Молоко» и ООО «Алга»,  применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Алга» в конкурсную массу ООО «Молоко» предмета договора купли-продажи №1 от 27.05.2010 (молокоперерабатывающий комплекс «Колакс»).
 
    В обоснование требований истец ссылается на положения ч. 2 ст. 166, 180  Гражданского кодекса РФ (оспоримые сделки). Определением от 17.05.2013 г. судом было предложено истцу уточнить требования – указать основания недействительности сделки.
 
    Согласно ст. 180 Гражданского кодекса РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
 
    Между тем, суд не усматривает оснований для признания недействительной как всей оспариваемой сделки, так и ее части.
 
    Суд соглашается с доводом ОАО «Россельхозбанк» о том, что по смыслу названной нормы закона недействительность Договора купли-продажи №1 от 27.05.2010, то есть фактическое неисполнение Договора о переводе долга №1 от 27.05.2010  в  части  оплаты  (с  учетом   определения  Арбитражного  суда  Республики Башкортостан от 28.03.2013 по делу №А07-18625/2011) не влечет недействительностьДоговора о переводе долга №1 от 27.05.2010.
 
    Согласно п. 1, 3 ст. 423 Гражданского кодекса  РФ, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, договор предполагается возмездным, то есть предоставляющим стороне право получить плату или иное встречное предоставление заисполнение своих обязанностей.
 
    В силу ст. 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
 
    Цена договора перевода долга №1 от 27.05.2010 определена пунктом 1.2 договора.  Невозможность  исполнения обязательства по оплате договора путем заключения   договора купли-продажи оборудования, т.е. путем зачета, не является основанием для признания договора перевода долга недействительным.  Учитывая, что согласно п. 1.2 Договор о переводе долга №1 от 27.05.2010 является возмездным, ООО «Алга» (новый должник) вправе требовать надлежащего исполнения договора от ООО «Молоко» (первоначальный должник) в части оплаты в размере 4 926 632,13 рублей путем включения в реестр требований кредиторов ООО «Молоко», в порядке ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    На основании изложенного, требование истца о признании договора перевода долга №1 от 27.05.2010 недействительным удовлетворению не подлежит.
 
    Также не подлежит удовлетворению и требование истца об обязании ОАО «Россельхозбанк» произвести возврат денежных средств, уплаченных ООО «Алга» (новый должник) во исполнение принятых обязательств по Кредитному договору №076216/0178 от 22.10.2007 в сумме 2 915 607,73 рублей.
 
    Как указал в отзыве ОАО «Россельхозбанк», сумма произведенных ООО «Алга» платежей составляет 2 774212,11рублей, в том числе основной долг - 1 770 400 рублей (период с 20.07.2010 по 20.03.2012), начисленные проценты - 1 003 812,11 рублей (период с 24.06.2010 по 27.04.2012).
 
    Согласно ст. 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо   допускается лишь с согласия кредитора. При этом участие кредитора в переводе долга ограничивается согласием или несогласием с таким переводом, и сам кредитор в договоре о переводе долга не участвует.
 
    ОАО «Россельхозбанк» не является стороной по договору о переводе долга № 1 от 27.05.2010. Правовые основания для предъявления данного требования к банку истцом не указаны.
 
    Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса  РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
 
    В соответствии со ст. 1103 ГК РФ правила главы 60 ГК РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также и к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
 
    Исходя из рекомендаций, изложенных в п. 12 Информационного письма ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», денежные средства, перечисленные третьим лицам во исполнение недействительной сделки, подлежат возврату стороной по данной сделке. При признании договора между сторонами недействительным, основания для сбережения денежных средств отпадают.
 
    Таким образом, исключительно в случае признания Договора о переводе долга №1 от 27.05.2010 недействительной сделкой, на стороне первоначального должника - ООО «Молоко» - могло бы возникнуть неосновательное обогащение в размере стоимости того, что оно затратило бы, исполняя обязательства перед ОАО «Россельхозбанк» по Кредитному договору №076216/0178 от 22.10.2007 самостоятельно.
 
    В рассматриваемом случае банк не может быть признан неосновательно обогатившимся, поскольку денежные средства были получены им в счет исполнения  истцом обязательств, вытекающих из действующего кредитного договора № 076216/0178 от 22.10.2007.
 
    Последствия признания сделки недействительной могут применяться только к стороне по сделке.
 
    Соответственно, ООО «Алга» будет вправе истребовать возврата неосновательно сбереженных денежных средств в сумме 2 774 212,11 рублей от обогатившегося лица, т.е. от ООО «Молоко» посредством заявления требований в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Данная правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 02.11.2009 № ВАС-12237/09.
 
    Помимо этого, судотмечает, что всилу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса  РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
 
    Договор о переводе долга №1 от 27.05.2010 является заключенным (ст. 432, 433 Гражданского кодекса  РФ), подписан Дебишевым Ш.С., являющимся директором и единственным участником ООО «Алга», что соответствует требованиям ст.ст. 153, 154, 160 Гражданского кодекса  РФ.
 
    Исходя из смысла ст. 10 Гражданского кодекса РФ ОАО «Россельхозбанк» при заключении Договора о переводе долга №1 от 27.05.2010 действовало добросовестно и разумно, с учетом действительной воли сторон.
 
    При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Алга", Мечетлинский район (ОГРН 1050200887373) к обществу  с ограниченной ответственностью "Молоко", Мечетлинский район (ОГРН 1060220000422) в лице конкурсного управляющего  Шарафутдинова Д.Б., открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк"  (ОГРН 1027700342890) о признании сделки недействительной, о взыскании 2 915 607 руб. 73 коп. отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алга", Мечетлинский район (ОГРН 1050200887373) государственную пошлину в размере 41578 руб. 04 коп. в доход Федерального бюджета.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                  
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
 
 
Судья                                                       М.В. Журавлева
 
 
 
 
 
 
 
    ____________________________
 
    Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/