Решение от 05 августа 2013 года №А07-6793/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
 
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул.Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс (347) 272-27-40, ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                                        Дело № А07-6793/2013
 
    05 августа 2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 05.08.2013
 
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Проскуряковой С. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Валиевой Ю.Д., рассмотрев дело по иску
 
    Усманова Юсуфа Искандеровича(ИНН 027507971654)
 
    к Шайхутдинову Рифу Фархутдиновичу(ИНН 022904589890)
 
    о взыскании 500 000 руб.00 коп.
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытое акционерное общество «Южноуральская туристическая компания» (ИНН 0203004466, ОГРН 1110280041970)
 
    При участии в судебном разбирательства:
 
    От истца – Усманов Ю.И., паспорт; представитель – Красноперов А.П., по доверенности от 21.05.2013 г.;
 
    От ответчика – не явились, уведомлены по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
 
    От третьего лица -  не явились, уведомлены по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
 
    Усманов Ю.И. (далее истец) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с генерального директора ЗАО «Южноуральская туристическая компания» (далее Компания) Шайхутдинова Р.Ф. (далее ответчик) в пользу ЗАО «Южноуральская туристическая компания» 500 000 руб. убытков.
 
    Определением от 22.04.2013 г. исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.
 
    В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Закрытое акционерное общество «Южноуральская туристическая компания» (далее Общество). 
 
    Истец исковые требования в ходе судебного заседания поддержал, просит удовлетворить в полном объеме.
 
    Ответчик в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, с иском не согласился по основаниям, указанным в отзыве на иск.
 
    Третье лицо в судебное заседание не явилось, уведомлено по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв не направило, свою позицию по иску не выразило.
 
    Дело рассматривается по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствии представителей ответчика и третьего лица. 
 
    Заслушав мнение истца, исследовав материалы дела, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Усманов Ю.И. является акционером ЗАО «Южноуральская туристическая компания», владеющим 34 % обыкновенных акций Общества.
 
    Постановлением регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе № 42-13-19/пн от 21.02.2013г. (далее - Постановление ФСФР) Закрытое акционерное общество "Южноуральская туристическая компания"  привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения в области рынка ценных бумаг, предусмотренного ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ, выразившегося в нарушении порядка направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, в виде наложения штрафа в размере 500 000 рублей. (л.д. 24-30).
 
    Постановление регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе № 42-13-19/пн от 21.02.2013г. вступило в законную силу 26.03.2013 (л.д.72) .
 
    Со ссылкой на ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерУсманов Ю.И. заявил иск о привлечении единоличного исполнительного органа общества к ответственности в виде взыскания убытков в указанном размере.
 
    В порядке ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.
 
    В ходе судебного разбирательства истец исковые требования поддержал, просит удовлетворить в полном объеме.
 
    Ответчик с доводами истца не согласился, указал, что Постановление № 42-13-19/ПН от 21.02.2013 г. не получал, узнал о нем  после получения Определения Арбитражного суда Республики Башкортостан о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, в связи с чем,  не имел возможности обжаловать указанное постановление.
 
    Так же ответчик указал, что Шайхутдинов Р.Ф. принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязательств и действовал исключительно в интересах общества. Федеральный Закон «Об акционерных обществах» ст.71 прямо закрепляет ответственность руководителя за причиненные убытки только в случае установления его вины. Вина определяется через неприятие лицом объективных возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своего поведения. В данном случае со стороны Шайхутдинова Р.Ф. были приняты все меры в подготовке общего собрания - были уведомлены все акционеры Закрытое акционерного Общество «Южноуралъская туристическая компания. Считает, что у Общества убытков не возникло, поскольку в соответствии с частью 1 ст. 32.2. Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (в ред. Федерального закона от 05 апреля 2013 г. №49-ФЗ) административный штраф должен быть уплачен лицом, привлеченным к административной ответственности не позднее шестидесяти дней со дня вступления постановления о наложении административного штрафа в законную силу либо дня истечения срока отсрочки и срока рассрочки, предусмотренных ст. 21.5 настоящего кодекса. По состоянию на 11.07.2013 года (дата отзыва) таких убытков у Общества нет, просит в удовлетворении исковых требований  отказать в полном объеме.
 
    Согласно п. 5 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.
 
    Пунктом 2 данной статьи закона установлено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральным законом.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
 
    Согласно п. 12.15. устава Общества сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
 
    В соответствии с протоколом заседания совета директоров Общества № 4 от 16.05.2012г. утвержден порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров, состоявшегося 08.06.2012г. - вручение лично под роспись. Срок направления (вручения) акционерам сообщения о проведении общего собрания по итогам 2011 года истек 18.05.2012г.
 
    Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества 08.06.2012г., количество акционеров Общества составляет 4 зарегистрированных лица. Уведомление о проведении годового общего собрания акционеров Общества 08.06.2012г. акционера Усманова Юсуфа Искандеровича путем вручения текста сообщения под роспись или путем направления заказного письма общества не производилось.
 
    Таким образом, единоличный исполнительный орган обществав лице генерального директора Шайхутдинова Р.Ф. нарушил порядк направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2011 года, назначенного на 08.06.2012г.
 
    Доказательства невозможности соблюдения требований п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» ответчиком не представлено. В материалах дела отсутствуют данные, подтверждающие то, что Обществом приняты все зависящие от него меры по соблюдению требований п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами.
 
    Статьей 69 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
 
    Согласно п. 14.2 Устава общества к компетенции Генерального директора относятся  все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
 
    Под убытками в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
 
    По правилам ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.
 
    Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. По ходатайству лица, обратившегося с иском о возмещении убытков, исполнительный лист направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
 
    Судом установлено, что единоличный исполнительный орган Общества в лице генерального директора обществаШайхутдинова Р.Ф. при исполнении своих обязанностей не проявил заботливость и осмотрительность и не предпринял все необходимые меры для предотвращения убытков, возникших у общества.
 
    Совокупностью имеющихся в деле доказательств подтверждается, что нарушение порядка направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, генеральным директоромОбщества Шайхутдиновым Р.Ф. послужило причиной возникновения убытков для общества в размере административного штрафа 500 000 рублей.
 
    Факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность бездействия генерального директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями для общества материалами дела доказаны.
 
    Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений ответчиком не представлено доказательств в обоснование своих доводов и в материалах дела такие доказательства отсутствуют.
 
    Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациивозмещение расходов по госпошлине возлагается на ответчика.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 168 – 171, 176, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования Усманова Юсуфа Искандеровича(ИНН 027507971654) удовлетворить.
 
    Взыскать с Шайхутдинова Рифа Фархутдиновича (ИНН 022904589890) (ИНН 022904589890) в пользу закрытого акционерного общества «Южноуральская туристическая компания» (ИНН 0203004466, ОГРН 1110280041970) сумму 500 000 рублей 00 копеек.
 
    Взыскать с Шайхутдинова Рифа Фархутдиновича (ИНН 022904589890) (ИНН 022904589890) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 13 000 рублей 00 копеек.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                  
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                            С.В. Проскурякова