Определение от 28 октября 2014 года №А07-5995/2010

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, пр.С.Юлаева,7,
тел. (347) 272-13-89,сайтhttp://ufa.arbitr.ru/ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
    г. Уфа                          
 
    28 октября 2014 года                                                  Дело № А07-5995/2010
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 22 октября 2014 года.
 
    Определение изготовлено в полном объеме 28 октября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Ахметгалиевой Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердиным И.Р., рассмотрев в судебном заседании заявление Сайфуллина Р.И. о процессуальном правопреемстве ОАО «МТС-Банк» (прежнее наименование -  АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО)  на правопреемника  - Сайфуллина Рауила Исламовича по делу №А07-5995/2010  о несостоятельности (банкротстве)  ООО «БашМет»,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя – Суяров Р.Р. представитель по доверенности от 01.10.2012г.
 
    конкурсный управляющий – Абакаров А.Р. паспорт,
 
    от ОАО «МТС-Банк» - не явились, уведомлены надлежащим образом,
 
    иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.
 
    Поскольку неявка лиц, участвующих в деле о банкротстве, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не является препятствием к рассмотрению дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.
 
 
    Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2010г. ООО «БашМет» (ИНН 0278061817 ОГРН 1020203228231) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абакаров А.Р.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2013г. срок конкурсного производства в отношении ООО «БашМет» (далее должник) продлен на шесть месяцев до 05.01.2014г.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 декабря 2010 г. были включены требования АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО) (далее - Банк):
 
    -  в сумме 20 981977, 62 рублей, в том числе: сумма задолженности по основному долгу - 20 000 000 руб.; сумма задолженности по уплате процентов за пользование кредитом -901 395 руб. 50 коп.; сумма   задолженности   по   уплате   пени   -   80   582   руб.   13   коп.,  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БашМет»  как   обеспеченное  залогом имущества должника.
 
    - в сумме 26 433 518,75 рублей, в том числе: сумма задолженности по основному долгу - 24 700 000 руб.; сумма задолженности по уплате процентов за пользование кредитом -1 280 339 руб. 73 коп.; сумма задолженности по уплате пени - 453 179 руб. 02 коп.,  в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БашМет» как   обеспеченное  залогом имущества должника.
 
    - по возмещению расходов по уплате государственной пошлины в размере 44 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «БашМет» как   обеспеченное  залогом имущества должника.
 
    Распоряжением председателя четвертого судебного состава (банкротство) от 16.12.2013г. в порядке п.2 ч.3 ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  произведена замена судьи Давлетовой И.Р.  судьей Ахметгалиевой Д.М. по делу № А07-5995/2010.
 
    На рассмотрение  Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Сайфуллина Р.И. о процессуальном правопреемстве по делу № А07-5995/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО «БашМет»,  а  именно о замене кредитора - ОАО «МТС-Банк» (прежнее наименование -  АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО)    на правопреемника  - Сайфуллина Р.И.
 
    В судебном заседании представитель заявителя  уточнил заявленные требования, просит  произвести замену  ОАО «МТС-Банк» (прежнее наименование -  АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО)    на Сайфуллина Р.И.  в третей очереди реестра  требований кредиторов ООО «БашМет», на общую сумму 47 372 543,95 руб., в том числе по сумме задолженности: 
 
    - требование в сумме  20 895 025,21 руб., в том числе: 20 000 000 руб. сумма основного долга, проценты – 814 443,08 руб., пени   -   80   582,13    руб., как обеспеченной залогом имущества должника
 
    - требование в сумме 26 433 518,75 рублей, в том числе: сумма задолженности по основному долгу - 24 700 000 руб.; проценты -1 280 339,73 руб., пени - 453 179,02 руб., как обеспеченной залогом имущества должника
 
    - требование в сумме 44 000 руб. по возмещению расходов по уплате государственной пошлины, как обеспеченной залогом имущества должника.
 
    Судом уточнение принято к рассмотрению, в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Конкурсный управляющий представил отзыв, согласно которому не возражает относительно  заявленных требований, считает возможным произвести замены залогового кредитора АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО) в реестре должника, на Сайфуллина Р.И.  как залогового кредитора.
 
    Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил.
 
    Основанием обращения заявителя послужил  договор уступки прав (требований) от 31 июля 2014г. № б/н (далее Договор уступки) заключенный между ОАО «МТС-Банк» (прежнее наименование -  АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО)    (далее - Цедент) и Сайфуллиным Р.И.  (далее - Цессионарий).
 
    В соответствии с указанным договором Цедент  обязуется в срок и на условиях, установленных настоящим договором, передать Цессионарию права требования к ООО «БащМет», вытекающих из  Кредитного договора  №71/1  от 22.11.2007г. (далее – Кредитный договор 1)   и Кредитный договор  №93/1 от 28.07.2008г. (далее – Кредитный договор 2) (Кредитный договор 1 и Кредитный договор 2 далее по тексту совместно именуются – кредитные договора)  заключенный между Банком и должником, а цессионарий обязуется  принять  и оплатить указанные права требования в соответствии с Договором уступки.
 
    Согласно п. 1.2 Договора уступки  общая сумма  требований Цедента к должнику по кредитным договорам  на дату заключения настоящего договора, включаю сумму процентов  и штрафных санкций, составляет 47 372 543,96 руб.,  в том числе госпошлина в  размере 44 000 руб., из которых:
 
    - по Кредитному договору 1 – 20 917 025, 21 руб.,
 
    - по Кредитному договору 2 – 26 455 518,75 руб.
 
    Цедент передает  Цессионарию  права требования по Кредитным договорам  в сумме  47 372 543,96 руб.:
 
    - по Кредитному договору 1 – 20 917 025,21 руб., из которых: основной долг 20 000 000 руб.,  проценты – 814 443,08 руб., пени   -   80 582,13 руб., госпошлина 22 000 руб.;
 
    - по Кредитному договору 2  – 26 455 518,75 руб., из которых: основной долг 24 700 000 руб.,  проценты – 1 280 339,73 руб., пени   -   453 179,02 руб., госпошлина 22 000 руб.;
 
    Кроме того, в соответствии с п. 1.4. договора уступки прав (требований) Цедент уступает Цессионарию права требования  по Договорам, обеспечивающим исполнение обязательства Должника к Кредитным договорам, а именно:
 
    1. по            договору об ипотеке №71/02/2007 от 22.11.2007г., №93/02/2008 от 28.07.2008г.;
 
    2. по            договору о залоге товаров  в обороте  №93/03/2008  от 22.07.2008г.;
 
    3. по договорам поручительства  № 71/02/2007 от 22.11.2007г., №93/04/2008 от 28.07.2008г.
 
    4.  по договорам  поручительства №71/04/2007 от 22.11.2007г.,  №93/05/2008 от 28.07.2008г.
 
    5. по договорам  поручительства  № 71/05/2007 от 22.11.2007г., № 93/06/2008 от 28.07.2008г.
 
    Согласно п. 1.5 Договора   права требования к должнику принадлежат Цеденту на основании:  кредитных договоров № 71/1 от 22.11.2007г., №93/1 от 28.07.2008г.; договоров об ипотеке №71/02/2007 от 22.11.2007г., № 93/02/2008 от 28.07.2008г.; договора о залоге товаров в обороте №93/03/2008 от 22.07.2008г.; договоров поручительства  № 71/02/2007 от 22.11.2007г., №71/04/2007 от 22.11.2007г., № 71/05/2007 от 22.11.2007г.,  №93/04/2008 от 28.07.2008г., №93/05/2008 от 28.07.2008г.,  № 93/06/2008 от 28.07.2008г.;  решения Октябрьского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 11.11.2009г. по делу №2-3783/09; кассационного определения Верховного суда Республики Башкортостан от 24.12.2010г. по № А07-5995/2010.
 
    За права требования к должнику Цессионарий выплачивает Цеденту вознаграждение  в размере  17 600 000 руб.
 
    Факт исполнения обязательств по Договора уступки со стороны заявителя, как  Цессионария подтверждается  платежными поручениями №129 от 01.08.2014г. на сумму 9 828 839,47 руб., 128 от 01.08.2014г. на сумму 7 771 160,53 руб.
 
    В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.
 
    Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
 
    Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования)  или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
 
    Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. Существенным условием договора об уступке права требования является предмет договора (согласование условия об обязательстве, из которого возникло уступаемое право).
 
    По смыслу приведенных норм гражданского права и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.
 
    В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в числе которых законодатель называет условие о предмете договора.
 
    Из содержания данных норм следует, что для договора об уступке права (требования) существенными являются условия об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает право требование новому кредитору, вследствие чего договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.
 
    Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
 
    Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в письменной форме (пункт 1 статья 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Исходя из представленных в материалах дела, доводов и возражений сторон, арбитражным судом установлено, что фактический объем права требования - ОАО «МТС-Банк» (прежнее наименование -  АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО) к ООО «БашМет» на дату заключения договора уступки права требования № б/н от 31.07.2014г. составило 47 372 543,96 руб.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    Учитывая, что по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление, принимая во внимание представленные в материалах дела доказательства, свидетельствующие об исполнении цессионарием - Сайфуллиным Р.И.  обязательств по оплате переданного права требования (на сумму 17 600 000 руб.), арбитражный суд, руководствуясь положениями статей 307, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что  требование Сайфуллина Р.И.   о процессуально правопреемстве подлежит удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями ст. ст. 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    Заявление  Сайфуллина Рауила Исламовича о замене ОАО «МТС-Банк» (прежнее наименование -  АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО)  на Сайфуллина Рауила Исламовича в реестре требований кредиторов ООО «БашМет» удовлетворить.
 
    Произвести замену ОАО «МТС-Банк» (прежнее наименование -  АКБ «Московский  Банк  Реконструкции и Развития»  (ОАО)    на Сайфуллина Рауила Исламовича в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «БашМет» на общую сумму -  47 372 543,96 руб., в том числе по сумме задолженности:
 
    - 20 895 025,21 рублей, из них: сумма задолженности по основному долгу - 20 000 000 руб.,  сумма задолженности по уплате процентов за пользование кредитом - 814 443 руб.08 коп., сумма   задолженности   по   уплате   пени   - 
 
    80   582   руб.   13   коп., как обеспеченной залогом имущества должника,
 
    - 26 433 518,75 рублей, в том числе: сумма задолженности по основному долгу - 24 700 000 руб.; сумма задолженности по уплате процентов за пользование кредитом -1 280 339 руб. 73 коп., сумма задолженности по уплате пени - 453 179 руб. 02 коп., как обеспеченной залогом имущества должника,
 
    - по возмещению расходов по уплате государственной пошлины в размере  44 000 руб., как обеспеченной залогом имущества должника.   
 
    Определение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с даты его принятий (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
 
    Судья                                                                        Д.М. Ахметгалиева
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru