Дата принятия: 21 августа 2013г.
Номер документа: А07-5687/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Уфа Дело № А07-5687/2013
21 августа 2013
Резолютивная часть решения объявлена 15.08.2013
Полный текст решения изготовлен 21.08.2013
Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зайдуллиной Г.У., рассмотрев дело по иску
Аминева Рифа Тимерьяновича(ИНН 026207642960)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Купец" (ИНН0262018037, ОГРН 1110262000188),
Воронцову Вячеславу Владимировичу (ИНН 026201965725),
Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан(ИНН:0275067000)
о признании состоявшимся выход участника из Общества с ограниченной ответственностью «Купец»,
при участии в судебном заседании:
от истца– Уткин М.Л., по доверенности от 21.05.2013 г.;
от ответчиков: Чепуров Д.В., доверенность от 14.06.2013 г.; Камельянов А.В., доверенность от 04.07.2013 г.;
установил:
Аминев Риф Тимерьяновичобратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Купец" (ИНН0262018037, ОГРН 1110262000188), Воронцову Вячеславу Владимировичу (ИНН 026201965725), Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан(ИНН:0275067000)о признании состоявшимся 07.11.2012 г. его выход, участника из Общества с ограниченной ответственностью «Купец», переходе его доли в уставном капитале в размере 50 % стоимостью 5000 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Купец», обязании Межрайонной инспекции ФНС № 39 по РБ аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2130280244862 о выходе Воронцова Вячеслава Владимировича из ООО «Купец» и переходе его доли в уставном капитале к Обществу с ограниченной ответственностью «Купец».
В ходе рассмотрения дела истец уточнил свои требования, просит признать состоявшимся 24.01.2013 г. его выход, участника из Общества с ограниченной ответственностью «Купец», переходе его доли в уставном капитале в размере 50 % стоимостью 5000 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Купец», обязании Межрайонной инспекции ФНС № 39 по РБ аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2130280244862 о выходе Воронцова Вячеслава Владимировича из ООО «Купец» и переходе его доли в уставном капитале к Обществу с ограниченной ответственностью «Купец».
Уточнение судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчики отзывами исковые требования не признают, просят в удовлетворении иска отказать.
Исковые требования мотивированы тем, что с момента создания ООО «Купец» Аминев Р.Т., Воронцов В.В. являлись участниками Общества с распределением долей в уставном капитале 50 % и 50 % соответственно, генеральным директором общества являлся Воронцов В.В.
09.04.2012 Аминев Р.Ф. направил по домашнему адресу Воронцова В.В. заявление о добровольном выходе из состава учредителей Общества, которое было возвращено органом связи.
В связи с бездействием генерального директора Общества истец 21.01.2013 г. повторно направил уведомление о выходе из Общества по домашнему адресу Воронцова В.В. и адресу Общества, а также в налоговый орган.
24 января 2013 г. истец телеграммой направил заявление о выходе из Общества по адресу Общества и по домашнему адресу Воронцова В.В.
Истец указывает, что данное уведомление было получено по домашнему адресу матерью Воронцова В.В., по юридическому адресу Общества уведомление не было доставлено.
04 февраля 2013 г. истец вновь отправил в адрес Воронцова В.В. уведомление о выходе из ООО «Купец».
Вместе с тем, как указывает истец, директор Общества Воронцов В.В. не исполнил свои обязанности и не оформил должным образом выход его, участника, из общества.
По мнению истца Воронцов В.В. не может быть признан вышедшим из Общества ни с 14.11.2012 г., ни с какой-либо иной даты, поскольку в последующем Воронцов В.В., подав исковое заявление 28.12.2012 г. о прекращении трудовых отношений и прекращении записи в ЕГРЮЛ публично заявил о наличии у него права как участника Общества. Заявление о выходе Воронцова В.В. из Общества должно квалифицироваться как мнимая сделка.
Несмотря на эти обстоятельства, как указывает истец, ответчик - Воронцов В.В. обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.02.2013 г. Воронцов В.В. вышел из ООО «Купец».
Ответчик –Воронцов В.В. отзывом указывает, что 07 ноября 2012 г. им было подано заявление о выходе из Общества. Заявление было направлено в адрес ООО «Купец» заказным письмом и получено 14.11.2012 г. представителем ООО «Купец», действующим по доверенности от 10.09.2012 г. – Докукиным С.А.
Таким образом, Воронцов В.В. считает свой выход из Общества состоявшимся 14.11.2012 г., то есть ранее даты, указанной истцом, о подачи им заявления о выходе.
В обоснование своих доводов ответчик также указывает, что с данным заявлением о выходе он обращался в налоговый орган, однако в регистрации ему было отказано, поскольку ошибочно не был заполнен один из разделов заявления по форме № 14001. Однако, как указывает ответчик, регистрация заявления о выходе из Общества не влияет на прекращение прав и обязанностей участника Общества, связанных с его выходом.
Ответчик – Межрайонная ФНС № 39 по РБ отзывом указывает, что 15 февраля 2013 г. руководитель ООО «Купец» Воронцов В.В. обратился в регистрирующий орган с заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и инспекцией было принято решение № 4701А от 22.02.2013 г. о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, на основании чего была внесена запись № 2130280244862 о внесении указанных изменений.
Представитель налоговой инспекции указывает, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации изменений в сведениях об Обществе.
Оценив представленные в деле доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Аминев Р.Т. указывает, что 09.04.2012 направил заявление о добровольном выходе из состава участников ООО «Купец».
В доказательства направления данного заявления истец представил квитанцию о направлении от 09.04.2013 г., опись вложения.
Иных доказательств, подтверждающих факт вручения директору Общества «Купец» Воронцову В.В. заявления от 09.04.2012 о выходе Аминева Р.Т. из состава участников общества либо доказательств, подтверждающих уклонение ответчика от получения заявления, не представлено.
01 ноября 2012 г. истцом направлено уведомление от 31.10.2012 г. в адрес директора ООО «Купец».
В доказательства направления уведомления истец представил копии квитанции от 01.11.2012 г., опись, уведомление о получении.
Однако представленные документы не могут быть приняты судом как доказательства направления и получения ответчиком уведомления о выходе из Общества. В представленных документах не отражено, что данное письмо является уведомлением о выходе из Общества.
Кроме того, в тексте данного уведомления не отражено четкое волеизъявление истца на выход из Общества.
Истец указывает, что им 24.01.2013 г. повторно была направлена в адрес Общества и на домашний адрес Воронцова В.В. заявление о выходе из Общества.
Данная телеграмма, направленная по домашнему адресу Воронцова В.В. была вручена матери Воронцова В.В. –Воронцовой В.Н.
Письмо с заявлением о выходе из Общества, направленное по юридическому адресу Общества возвращено с отметкой органа связи 26 февраля 2013 г. «истек срок хранения», оно доставлялось по этому адресу 25 января 2013 г, 30 января 2013 г., 10 февраля 2013 г., 15 февраля 2013 г.
Между тем, ответчиком – Воронцовым В.В. представлено в материалы дела заявление о выходе из Общества от 07 ноября 2012 г., надлежащие доказательства направления и получения 14 ноября 2012 г. данного уведомления представителем ООО «Купец» Докукиным С.А. по доверенности № 18 от 10.09.2012 г.
Руководствуясь статьями 10, 67, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает представленные ответчиком доказательства ее выхода из состава участников
Общества с ограниченной ответственностью «Купец» (заявление от 07.11.2012, почтовое уведомление с идентификационным номером 45330056032308, а также опись вложения как допустимые, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиком действительно направлялось Обществу с ограниченной ответственностью «Купец» его заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено обществом 14.11.2012.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в применимой в соответствии с указанными выше разъяснениями пункта 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
При этом уставом общества предусмотрено право участника на выход из общества (п. 5.1).
В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Таким образом, учитывая то, что выход ответчика – Воронцова В.В. из Общества состоялся 14 ноября 2012 г., истец после выхода из общества истца ответчика выйти из общества не может.
При этом суд считает необходимым разъяснить, что в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
Таким образом, выход участника из Общества осуществляется с момента подачи заявления о выходе, а не с момента государственной регистрации данного выхода в регистрирующем органе.
Истец заявил о мнимости сделки. Вместе с тем, истец ошибочно считает заявление ответчика о выходе из Общества сделкой, то есть действием граждан и юридических лиц, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заявление же, как таковое, представляет собой лишь документ, в котором зафиксирована воля подписавшего его физического лица, и который сам по себе гражданских прав и обязанностей не порождает и не прекращает. Такой способ защиты гражданских прав, как признание недействительными заявлений физических лиц действующим гражданским законодательством не предусмотрен. Сделкой может быть признано лишь действия Воронцова В.В. по подаче указанного заявления обществу, поскольку именно они были направлены на прекращение ее гражданских прав и обязанностей как участника общества. Однако такие исковые требования истцом заявлены не были.
Суд также считает не подлежащим удовлетворению требование истца о обязании Межрайонной инспекции ФНС № 39 по РБ аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2130280244862 о выходе Воронцова Вячеслава Владимировича из ООО «Купец» и переходе его доли в уставном капитале к Обществу с ограниченной ответственностью «Купец».
Как установлено судом Воронцовым В.В., как исполнительным органом ООО «Купец», в регистрирующий орган были поданы все документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.
Таким образом, при принятии налоговой инспекцией решения № 4701А от 22.02.2013 о внесении записи в ЕГРЮЛ о выходе участника ООО «Купец» Воронцова В.В. из Общества и переходе ее доли в уставном капитале к Обществу нарушений действующего законодательства допущено не было.
Учитывая изложенное, в иске следует отказать.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Отказать в удовлетворении исковых требований Аминева Рифа Тимерьяновича(ИНН 026207642960) к Обществу с ограниченной ответственностью "Купец" (ИНН0262018037, ОГРН 1110262000188), Воронцову Вячеславу Владимировичу (ИНН 026201965725), Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан(ИНН:0275067000) о признании состоявшимся 24.01.2013 г. выход участника – Аминева Р.Т. из Общества с ограниченной ответственностью «Купец» и переход его доли в уставном капитале в размере 50 % стоимостью 5000 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью «Купец», обязании Межрайонной инспекции ФНС № 39 по РБ аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2130280244862 о выходе Воронцова Вячеслава Владимировича из ООО «Купец» и переходе его доли в уставном капитале к Обществу с ограниченной ответственностью «Купец».
Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
Судья З.Ф. Шагабутдинова
