Решение от 26 июня 2013 года №А07-5542/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                           Дело № А07-5542/2013
 
    26 июня 2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 19.06.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 26.06.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фахретдиновой Ю.С., рассмотрев дело по иску
 
    Общества с ограниченной ответственностью «Аспект», г. Уфа, ОГРН 1110280048779
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Ректорг», г. Уфа, ОГРН 1020202766979
 
    о взыскании 1 590 149, 79 руб.,
 
    третьи лица – 1) ООО «Альянс», 2) ООО «Сервис ГРУПП», 3) ООО «Управляющая компания «Простор»; 4) ООО «Арента»
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца –Ватолина М.В., директор, приказ №1 от 20.09.2011;
 
    от ответчика – Валиева И.В., доверенность от 08.05.2013 г.; Комаров О.А., доверенность;
 
    от третьих лиц –Гафарова В.В. приказ №1 от 01.08.2011; Гафарова В.В., приказ № 3;
 
 
установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Аспект» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью «Ректорг» о взыскании 1 590 149, 79 руб., в том числе  1 418 605,42 руб. долга, 171 544,37 руб.
 
    В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Альянс», Общество с ограниченной ответственностью «Сервис ГРУПП», Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Простор», Общество с ограниченной ответственностью «Арента».
 
    Определением суда от 26 июня 2013 г. (резолютивная часть определения оглашена 19 июня 2013 г.) производство по делу в  части взыскания неустойки в размере 171 544,37 руб. прекращено в связи с отказом истца от иска в данном части.
 
    Ответчик отзывом исковые требования не признает, указывает,  просит в удовлетворении иска отказать.
 
    Третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью «Сервис ГРУПП», Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Простор» в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц - ООО «Сервис ГРУПП», ООО «Управляющая компания «Простор» по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих  в деле, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Как следует из материалов дела, 20 февраля 2013 г. между ООО «Юридическая компания «Аспект» (цессионарий) и ООО «Альянс» (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО «Ректорг» задолженности в общей сумме 1 418 605,42 руб. Задолженность состоит из суммы неоплаченной должником неустойки в размере 100% арендной платы за период с  10.10.2011 г. по 04.04.2012 г.
 
    Право требования (цессии) на момент подписания договора цессии от 20.02.2013 г. принадлежал цеденту – ООО «Альянс» на основании договора уступки прав требования (цессии) № 01/12 от 27.04.2012 г., заключенного ООО «Альянс» с ООО «РентХолл», согласно которого ООО «РентХолл» (цедент) передал, а ООО «Альянс» принял право требования о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 1 418 605,42 руб. по выплате неустойки в размере 100 % арендной платы за период с 10.10.2011 г. по 04.04.2012 г. согласно п. 3.3 договора аренды № 06/027а/09 от 02.10.2009 г.
 
    12 октября 2008 года между ООО Управляющая компания «Простор» и ООО «Башпромлизинг». был заключен агентский договор № 01/011а/08, где ООО Управляющая компания «Простор» выступило агентом ООО «Башпромлизинг» по управлению нежилыми помещениями общей площадью 1 025,8 кв.м. в здании Центра торговли и отдыха «Простор», расположенного по адресу г.Уфа, ул.М.Жукова, д. 29, часть которых (256,9 кв.м.), впоследствии была предоставлена ответчику на праве аренды по Договору аренды № 06/027а/09 от 02.10.2009 г.
 
    10 марта 2009 года ООО «РентХолл» стало правопреемником ООО «Башпромлизинг» в связи с реорганизацией последнего. На основании разделительного баланса, утвержденного решением собрания участников ООО «Башпромлизинг» от 10.03.2009 г., за ООО «РентХолл» 03.06.2009 г. было зарегистрировано право собственности на нежилые помещения общей площадью 599,2 кв.м., расположенные по адресу г.Уфа, ул.М.Жукова, д. 29, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 04 АВ  004581.
 
    02 октября 2009 года между ООО Управляющая компания «Простор» и ответчиком  заключен договор аренды № 06/027а/09, согласно которому ответчик (арендатор) принял во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 256,9 кв.м., расположенное на первом этажеЦентра торговли и отдыха «Простор», по адресу г.Уфа, ул.М.Жукова, д. 29, принадлежащее ООО «РентХолл» (п.1.3. договора аренды).
 
    Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан  по делу №А07-4410/2012 от 09.06.2012 г. договора аренды № 06/027а/09 от 02.10.2008 г. признан прекратившим свое действие, 10.10.2011 г. суд обязал ООО «Ректорг» освободить занимаемые им нежилые помещения общей площадью 258,1 кв.м., расположенные по адресу: г. Уфа, ул. М. Жукова, д. 29 на первом этаже, номера на поэтажном плане 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 35, 35а, 35б, 36, 36а, 36б.
 
    Право собственности ООО «РентХолл» на нежилое помещение, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Маршала Жукова, д. 29, занимаемое ответчиком, прекратилось 04.04.2012 года в связи с отчуждением указанного помещения по договору купли-продажи от 13.03.2012 г.
 
    Поскольку обязательство по оплате переданного права требования ответчиком не было исполнено истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском о взыскании  долга в размере 1 418 605,42 руб. по договору цессии.
 
    Изучив материалы дела, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в уточенном размере, при этом исходит из следующего.
 
    20 февраля 2013 г. между ООО «Юридическая компания «Аспект» (цессионарий) и ООО «Альянс» (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии).
 
    В силу п. 1.1. договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО «Ректорг» задолженности в общей сумме 1 418 605,42 руб. по договору уступки прав требования (цессии) № 01/12 от 27.04.2012 г.
 
    Задолженность состоит из суммы неоплаченной должником неустойки в размере 100% арендной платы за период с  10.10.2011 г. по 04.04.2012 г. согласно п. 3.3 договора аренды (п. 1.2 договора).
 
    Основания возникновения и сумма, указанная в п. 1.1 договора подтверждается: договором уступки прав требования (цессии) № 01/12 от 27.04.2012 г., агентским договором № 01/09 от 10.03.2009 г., агентским договором № 01/011а/08 от 12.10.2008 г., агентским договором № 01/001а/11АГ от 01.10.2011 ., договором аренды № 06/027а/09 от 02.10.2009 г. (п. 15 договора).
 
    Согласно п. 1.6 договора период возникновения  обязательства по оплате неустойки подтверждается решение Арбитражного суда Республики Башкортостан  по делу № А07-4410/2012 от 09.06.2012 г., согласно которому  договор аренды № 06/027а/09 от 02.10.2009 г. прекратил свое действие 10.10.2011 г.
 
    В соответствии с п.п. 2.1, 2.2 уступка права требования цедента к должнику, является возмездной, сумма оплаты за уступаемое право цедента к должнику определяется сторонами в приложении № 2 к договору, являющимся неотъемлемой частью и содержит сведения, относящиеся к коммерческой тайне.
 
    В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, кредитор должен  письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу.
 
    В силу положений ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, а также условия, которые названы в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида. 
 
    Анализ договора об уступке права требования б/н от 20.02.2013 г. позволяет сделать вывод, что сторонами согласованы существенные условия, являющиеся таковыми в силу ст. 382 -390 Гражданского кодекса Российской Федерации для договора уступки права. Обязательство, по которому уступлено право требования, определено. Таким образом, сторонами согласован предмет обязательства, договор является заключенным. Условия договора не содержат признаков ничтожности.
 
    В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
 
    Учитывая  вышеуказанные  фактические  обстоятельства  по делу,  принимая во внимание то, что материалами дела не подтверждается надлежащее исполнение обязательств ответчиком по внесению арендной платы, исковые требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению.
 
    Ответчик отзывом исковые требования не признает, указывая, что ООО «РентХолл» не являлось агентом ни по агентскому договору от 12.10.2008 г. № 01/011а/08, ни по агентскому договору от 01.10.20 г. № 01/001а/11АГ, соответственно не имело право переуступать право требования задолженности (неустойки) возникшей по договору аренды от 02.10.2009 г. № 06/027а/09, по которому ООО Управляющая компания «Простор» сдает помещения в аренду на основании агентского договора № 01/011а/08 от 12.10.2008 г.. а впоследствии агентского договора 01.10.2011 г. № 01/001а/11АГ до момента получения этого права у агента. По мнению ответчика у истца не могло возникнуть право требования, ввиду отсутствия такого права требования у первоначального кредитора – ООО «РентХолл».
 
    Между тем, доводы ответчика об отсутствии у ООО «Аспект»  права на взыскание задолженности  (неустойки) судом отклоняются по следующим основаниям.
 
    12 октября 2008 года между ООО Управляющая компания «Простор» и ООО «Башпромлизинг». был заключен агентский договор № 01/011а/08, где ООО Управляющая компания «Простор» выступило агентом ООО «Башпромлизинг» по управлению нежилыми помещениями общей площадью 1 025,8 кв.м. в здании Центра торговли и отдыха «Простор», расположенного по адресу г.Уфа, ул.М.Жукова, д. 29, часть которых (256,9 кв.м.), впоследствии была предоставлена ответчику на праве аренды по Договору аренды № 06/027а/09 от 02.10.2009 г.
 
    На основании разделительного баланса, утвержденного решением собрания участников ООО «Башпромлизинг» от 10.03.2009 г., за ООО «РентХолл» 03.06.2009 г. было зарегистрировано право собственности на нежилые помещения общей площадью 599,2 кв.м., расположенные по адресу г.Уфа, ул.М.Жукова, д. 29, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 04 АВ  004581.
 
    10 марта 2009 года дополнительным соглашением № 2 к агентскому договору № 01/011а/08/АГ от 12 октября 2008 г., в связи с реорганизацией ООО «Башпромлизинг» в форме выделения и создания  ООО «Арента» и ООО «РентХолл», недвижимость ООО «Башпромлизинг», расположенная по адресу:  г. Уфа, ул. М. Жукова, д.29, ЦТиО «Простор» передана с баланса ООО «Башпромлизинг» на баланс ООО «Арента» и ООО «РентХолл», между ООО «Арента» и ООО «РентХолл» заключен агентский договор № 01/09 от 10 марта 2009 г., условиями которого предусмотрено, что ООО «Арента» принимает на себя все прав и обязанности ООО «РентХолл» по управлению и содержанию его имущества, а при необходимости имеет право  заключить агентский договор с  управляющей компанией в отношении управления и заключения договоров аренды принадлежащее ему на праве собственности имущество. Установлено, что с 10 марта 2009 г. стороной договора именуемый «Принципал» со всеми правами и обязанностями ООО «Башпромлизинг» является ООО «Арента». Вся отчетность, а также финансовые операции, проводимые в рамках настоящего договора в отношении «РентХолл» осуществляются между ООО Управляющая компания «Простор» и ОО «Арента».  
 
    Таким образом, 10 марта 2009 года ООО «РентХолл» стало правопреемником ООО «Башпромлизинг» в связи с реорганизацией последнего.
 
    Согласно п. 1.1 агентского договора № 01/011а/08 от 12 октября 2008 г. принципал передает на определенный в договоре срок принадлежащее ему на праве собственности  имущество, а агент обязуется совершить от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия по отношению к данному имуществу в интересах принципала.
 
    В пункте 1.7  агентского договора № 01/011а/08 от 12 октября 2008 г.  агент обязался  указывать в заключаемых договорах аренды  банковские реквизиты принципала в качестве реквизитов для перечисления арендных платежей.
 
    Таким образом, агентским договором установлено  непосредственное получение принципалом исполнения по совершенным агентом сделкам.
 
    Как следует из материалов дела, договор аренды № 06/027а/09 от 02.10.2009 г.
 
    Установленное п. 1.1, п. 1.7 агентского договора регулирование исключает обязательность для сторон данного договора установленного ч. 2 ст. 993 ГК РФ порядка передачи комитенту прав по заключенной комиссионером сделке при ее неисполнении третьим лицом, - хотя и не освобождает принципала (нового кредитора) от риска неблагоприятных последствий, вызванных исполнением должником обязательства агенту (первоначальному кредитору), при несоблюдении такого порядка (п. 3 ст. 393 ГК РФ). К истцу перешло право требования исполнения по правилам п. 2 ст. 993 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с условиями агентского договора.
 
    При этом должник не ссылается на  то, что произвел исполнение первоначальному кредитору. Поэтому в связи с неисполнением обязательства заявлен иск.
 
    При таких обстоятельствах суд считает, что ООО «Аспект» является надлежащим истцом по делу, а требование его обоснованным и подлежащим удовлетворению.
 
    В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового  кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р  Е  Ш  И  Л:
 
 
    Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Аспект», г. Уфа (ОГРН 1110280048779) удовлетворить.
 
    Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Ректорг», г. Уфа, ОГРН 1020202766979  в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Аспект», г. Уфа (ОГРН 1110280048779) 1 418 605,42 руб. суммы долга, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 27 186,05 руб.
 
    Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                               Шагабутдинова З.Ф.