Дата принятия: 09 октября 2013г.
Номер документа: А07-5380/2013
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Уфа Дело № А07-5380/2013
09 октября 2013
Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2013
Полный текст решения изготовлен 09.10.2013
Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палатовой Р.Р., рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску Конева Юрия Александровича (ИНН 027701095863, ОГРНИП 308027333300020) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Торг" (ИНН 0278160840, ОГРН 1090280024262)
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СтройСмесь»
при участии в судебном заседании представителя ответчика – Шаймухаметова Р.Ф. по доверенности № 18/06/2013 от 18.06.2013
Конев Юрий Александрович (далее – Конев Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Торг" (далее – ООО «Строй-Торг», ответчик) о признании недействительными договоров перевода долга № 1 от 09.11.2009 и от 13.11.2009.
Из материалов дела следует, что договор перевода долга № 1 от 09.11.2009 был заключен между индивидуальным предпринимателем Коневым Ю.А. и ООО «Строй-Торг» в отношении обязательств, возникших у предпринимателя перед обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СтройСмесь» (далее – ООО «Торговый Дом СтройСмесь») по договору поставки № 101 от 01.03.2009 (т. 1, л.д. 45-46). Договор перевода долга от 13.11.2009 был заключен между истцом и ответчиком в отношении обязательств, возникших у истца перед ООО «Торговый Дом СтройСмесь» на основании договора поставки № 26 от 01.10.2009 (т. 1, л.д. 47-48).
В этой связи определением суда от 08.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СтройСмесь».
Истец считает, что оспариваемые договоры являются ничтожными сделками, поскольку заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2012 по делу № А07-9849/2012 признано недействительным решение общего собрания ООО «Строй-Торг» от 05.11.202009, на котором данные сделки были одобрены (т.1, л.д. 39-44).
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец ссылается на наличие у него статуса участника ООО «Строй-Торг» на момент заключения оспариваемых договоров, а также на наличие статуса индивидуального предпринимателя, являющегося стороной по оспариваемым сделкам (см. дополнение к исковому заявлению – т.1, л.д. 68-70).
В устном выступлении в судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возразил, указав на отсутствие у истца статуса участника общества и отсутствие доказательств нарушения его прав оспариваемыми сделками. Письменного отзыва не представил.
Изучив материалы дела, судебные акты по делам № А07-11961/2010, № А07-11962/2010, суд УСТАНОВИЛ:
09.11.2009 индивидуальный предприниматель (далее – ИП) Конев Ю.А. (первоначальный должник) и ООО «Строй-Торг» (новый должник) заключили договор о переводе долга № 1, в соответствии с которым ИП Конев Ю.А. переводит свой долг, а ООО «Строй-Торг» принимает на себя исполнение обязательства по уплате долга в размере 149 430 руб., возникшего на основании договора поставки № 101 от 01.03.2009, заключенного между ИП Коневым Ю.А. и ООО «Торговый Дом «СтройСмесь» за поставленный товар по товарной накладной № 16-1501 от 30.10.2009.
13.11.2009 между индивидуальным предпринимателем Коневым Ю.А. (первоначальный должник) и ООО «Строй-Торг» (новый должник) заключен еще один договор перевода долга, согласно которому первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства по уплате долга в размере 261 443 руб., возникшего на основании договора поставки № 26 от 01.10.2009, заключенного между первоначальным должником – ИП Коневым Юрием Александровичем и ООО «СтройСмесь», за поставленный товар по товарной накладной № 16-51 7 от 30.10.2009 на сумму 264 443 руб.
Единственным доводом, который приводит истец в обоснование своей правовой позиции о недействительности (ничтожности) оспариваемых им сделок, является довод о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Строй-Торг» от 05.11.2009, на котором был рассмотрен вопрос об одобрении данных сделок, как крупных.
Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Согласно положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относит совершенные обществом крупные сделки к разряду оспоримых и четко определяет круг субъектов, которым предоставлено право на оспаривание таких сделок – само общество либо его участник.
Следовательно, истец, позиционируя себя в качестве стороны сделки – индивидуального предпринимателя – не вправе оспаривать эти сделки по основаниям, установленным корпоративным законодательством, в данном случае по статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Как следует из представленных истцом выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 12.04.2013 истец не является участником ООО «Строй-Торг», основания утраты статуса участника общества истцом не раскрыты, судом по представленным доказательствам не установлены.
Поскольку механизм оспаривания участниками совершенных обществом крупных сделок имеет целью защиту и восстановление корпоративных прав таких участников либо самого общества, истец должен доказать, что признание оспариваемых им сделок недействительными повлияет на его правовую сферу как участника общества (в том числе выбывшего).
Таких доводов истцом не приведено, доказательств не представлено. Исходя из изложенных им доводов, его интерес обусловлен не наличием статуса участника общества, а наличием статуса лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность и выступающего в качестве стороны по спорным договорам, что исключает его право на оспаривание сделок по приведенному им основанию.
Кроме того, отсутствие доказательств, что совершение крупной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, является в соответствии с положениями пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.
Таким образом, оценив позицию истца и представленные им доказательства, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного иска.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Конева Юрия Александровича (ИНН 027701095863, ОГРНИП 308027333300020) о признании недействительными договора перевода долга № 1 от 09.11.2009 и договора перевода долга от 13.11.2009 отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца содня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.
Судья Л.В. Салиева
