Решение от 17 сентября 2013 года №А07-4129/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс (347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                                  Дело № А07-4129/2013
 
    17 сентября 2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 10.09.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 17.09.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляевой И.И., рассмотрев дело по иску Нигматуллина Нура Ураловича
 
    к ОАО "Башкирская содовая компания"(ИНН 0268008010, ОГРН 1020202079479), третье лицо- ОАО  «Реестр»
 
    об обязании осуществить выплату дивидендов по принадлежащим  акциям за период с 2003г. по 2008г.
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Шириязданова А.В. по дов. от 18.03.2013
 
    от ответчика –Шатохина Е.В.  по дов.
 
    от третьего лица – Мулявко М.М. по дов. от 03.12.2012
 
 
    Нигматуллин Нур Уралович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к  Открытому акционерному обществу "Сода" об  обязании осуществить выплату дивидендов по принадлежащим акциям за период с 2003г. по 2008г.
 
    Истец 09.09.2013 г. исковые  требования уточнил в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит обязать ответчика осуществить выплату дивидендов  за период с 2003 по 2008 г. в размере 2 507 732 руб. 50 коп.
 
    В ходе судебного разбирательства уточненные исковые требования    поддержал,  просит удовлетворить в полном объеме.
 
    Судом, уточнение  исковых требований принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается с учетом принятых уточнений.
 
    В уточнении исковых требований от 09.09.2013 г. истец ходатайствует о восстановлении срока на основании ст. 10 ФЗ "об акционерных обществах".
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2013 г. на основании ходатайства Открытого акционерного общества "Каустик" произведена замена ответчика, в связи с реорганизацией Открытого акционерного общества  "Сода" путем присоединения к Открытому акционерному обществу  "Каустик". Этим же определением в качестве соответчика по настоящему делу привлечено Открытое акционерное общество  "Реестр".    
 
    Ответчик ОАО "Каустик" о времени и месте судебного заседания извещен, по юридическом адресу, в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает, просит отказать в полном объеме.
 
    Ответчик ОАО "Реестр" о времени и месте судебного заседания извещен, по юридическом адресу, в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает, просит отказать в полном объеме.
 
    Определением от 18.06.2013 г. ответчик Открытое акционерное общество "Каустик" заменен на Открытое акционерное общество  "Башкирская содовая компания", в связи с переименованием юридического лица.    
 
    В ходе судебного разбирательства от 10.09.2013 г. с учетом позиции истца  ОАО "Реестр" исключен из числа ответчиков и привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 
 
    Дело рассмотрено при полной явке сторон, в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом представленных и принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.
 
    Исследовав  материалы дела, заслушав представителя истца, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Как следует из материалов дела, по состоянию на 09.07.2012 г.,Нигматуллин Нур Уралович  владел 5 000 штук обыкновенных именных акций, что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 09.07.2012г., лицевой счет №12619-В, гос. регистрационный № выпуска ЦБ 1-02-30515-D(т.1 л.д. 8).
 
    Как пояснил истец, дивиденды предназначенные, согласно решения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Сода", для выплаты по результатам с 2003 г. по 2008 г., по независящим от истца обстоятельствам, получены не были.
 
    По информации истца , по итогам 2004 г. дивиденды составили 36,65 руб. за обыкновенную акцию, по итогам 2005 г.  – 37,14 руб., по итогам 2006 г. – 150,59 руб., по итогам 2007 г. – 150,58 руб., по итогам 2008 г. – 175,69 руб.
 
    Поскольку обращения, адресованные ОАО "Сода", управляющую компанию ОАО "Башкирская химия" о выплате за указанные период оставлены без рассмотрения и дивиденды не выплачены, истец обратился в суд с настоящим иском на основании ст. ст. 42, 43 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязании ответчика осуществить выплату дивидендов  за период с 2003 по 2008 г. в размере 2 507 732 руб. 50 коп.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2013 г. на основании ходатайства Открытого акционерного общества "Каустик" произведена замена ответчика, в связи с реорганизацией Открытого акционерного общества  "Сода" путем присоединения к Открытому акционерному обществу  "Каустик".
 
    Определением от 18.06.2013 г. ответчик Открытое акционерное общество "Каустик" заменен на Открытое акционерное общество  "Башкирская содовая компания", в связи с переименованием юридического лица.    
 
    В соответствии со ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
 
    Согласно пункту 1 статьи 42 Закона N 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено названным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
 
    Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).
 
    Пунктом 3 статьи 42 названного закона установлено, что решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
 
    В силу пункта 4 статьи 42 Закона N 208-ФЗ в редакции, действовавшей в спорный период, срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
 
    В п. 11.2 Устава Открытого акционерного общества  "Башкирская содовая компания" установлено, что срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов, но не позднее 60 дней со дня принятия решения.
 
    Судом установлено и подтверждается материалами дела, что в указанный срок Общество не выплатило акционеру дивиденды. Таким образом, Общество воспрепятствовало осуществлению права акционера на получение дивидендов в установленный законом и уставом срок, удостоверенного ценными бумагами.
 
    Ответчик в представленном суду отзыве исковые требования не признал, пояснил, что истцу начислены дивиденды на основании протокола № 8 от 20.05.2004 г. в размере 2 275 руб.,   на основании протокола № 9 от 19.05.2005 г. в размере 166 757 руб. 50 коп., на основании протокола № 11 от 24.04.2006 г. в размере 168 987 руб., на основании протокола № 12 от 31.10.2006 г. в размере 685 184 руб. 50 коп., на основании протокола № 15 от 17.04.2008 г. в размере 685 139 руб., на основании протокола № 17 от 30.12.2008 г. в размере 799 389 руб. 50 коп., итого на общую сумму 2 507 732 руб. 50 коп. с учетом вычета налога.
 
    Как пояснил ответчик, дивиденды истцу не направлялись, поскольку в Обществе не было данных истца. В 2008 г.  истцу были перечислены дивиденды по итогам 2008 г., но в связи с неявкой истца за получением дивидендов  вернулись Обществу.
 
    Истец обратился за выплатой дивидендов 09.07.2012 г., в тот же день ему были выплачены дивиденды на общую сумму 2 039 446 руб. 50 коп.
 
    Третье лицо Открытое акционерное общество  "Реестр"   пояснил, что отправка писем с сообщением о проведении собраний и бюллетенями для голосования отправлялись по адресу Нигматулина Н.У., указанному им самим в анкете.
 
    В силу ст. ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
 
    В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.16 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.
 
    В силу упомянутых правовых норм и с учетом представленных в материалы дела документов, исковые требования истца о взыскании не выплаченных дивидендов в размере 2 507 732 руб. 50 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
 
    В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчикав размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования Нигматуллина Нура Ураловича об обязании выплаты дивидендов по принадлежащим акциям удовлетворить.
 
    Взыскать с  ОАО "Башкирская содовая компания"в пользу Нигматуллина Нура Ураловича сумму в размере  2507732,50 рублей.
 
    Взыскать с ОАО "Башкирская содовая компания"в бюджет сумму государственной пошлины в размере 4000 рублей.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                  
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                       И.Н. Нурисламова
 
 
 
    ____________________________
 
    Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/