Решение от 17 июня 2013 года №А07-4059/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Уфа
 
    17 июня 2013 года                                                       Дело № А07-4059/2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 07.06.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 17.06.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палатовой Р.Р. рассмотрел в судебном заседании дело по иску
 
    РЕДВУДСЕРВИСЕЗЛИМИТЕД(REDWOOD SERVICES LIMITED);
 
    ЯНУКЕНХОУЛДИНГЛИМИТЕД(YANUKEN HOLDING LIMITED);
 
    СаксессфлТрейдКомпаниЛтд. (Successful Trade Company Ltd.);
 
    УэстфилдПропертизЛтд. (Westfield Properties Ltd.)
 
    к закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧепелдонТрейдингЛимитед" (Closed Joint Stock Limited Liability Company Chapeldon Trading Limited)
 
    при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор»
 
    при участии в судебном заседании представителя истцов – Киселева В.В. на основании доверенностей от 19.12.2012.
 
 
    РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOODSERVICESLIMITED); ЯНУ КЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKENHOLDINGLIMITED); Саксессфл Трейд Компани Лтд. (SuccessfulTradeCompanyLtd.); Уэстфилд Пропертиз Лтд. (WestfieldPropertiesLtd.) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "Чепелдон Трейдинг Лимитед" (ClosedJointStockLimitedLiabilityCompanyChapeldonTradingLimited) (далее – ответчик) о расторжении заключенных с ответчиком 05.03.2009 договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор». Также истцы просят признать за каждым из них право  на ту часть доли в уставном капитале данного общества, которая была отчуждена по договорам от 05.03.2009: РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД – на долю 22% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 200 руб.; ЯНУ КЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД – на долю 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.; Саксессфл Трейд Компани Лтд. – на  долю 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., Уэстфилд Пропертиз Лтд. – на долю 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. (с учетом уточнения номинальной стоимости долей в ходе рассмотрения спора по существу).
 
    Согласно пункту 2 статьи 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иностранные лица имеют право обращаться в арбитражные суды в Российской Федерации по правилам подведомственности и подсудности, установленным настоящим Кодексом, для защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
 
    Исковое заявление подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан в соответствии с частью 4.1 статьи 38 и статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор».
 
    Определением суда от 18.03.2013 общество с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» (далее – ООО «Маячный элеватор», общество, третье лицо) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Ответчик в представленном отзыве (т. 2, л.д. 3-4) признал фактические обстоятельства, на которые ссылаются истцы. Просил рассмотреть спор без его участия.
 
    Третье лицо в своем отзыве (т. 2, л.д. 40-42) также подтвердило фактические обстоятельства. Подтвердило факт заключения между сторонами четырех договоров купли-продажи, переход к ответчику прав на 100% доли в уставном капитале ООО «Маячный элеватор».
 
    Изучив материалы дела, выслушав представителя истцов, суд УСТАНОВИЛ:
 
    Между РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) (продавец) и ответчиком (покупатель) 05.03.2009 заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Маячный элеватор» (т. 1, л.д. 29-30), по условиям которого истец передает ответчику часть доли размером 22 % (номинальной стоимостью 2 200 руб.) за 3 960 000 руб. Данную сумму покупатель обязался оплатить в срок не позднее 31 декабря 2009 (п. 2.3. договора).
 
    В соответствии с п. 2.1. договора с момента его подписания к покупателю переходят все права, предоставляемые частью доли, включая право на участие в общем собрании ООО «Маячный элеватор», право на получение части дохода от его деятельности, на стоимость части имущества, получаемую при ликвидации общества, а также иные права, предоставляемые  участнику общества с ограниченной ответственностью Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и уставом ООО «Маячный элеватор».
 
    Все права и обязанности участника покупатель осуществляет с момента уведомления общества о настоящей сделке (п. 2.4.).
 
    24.12.2009 между сторонами подписано дополнительное соглашение, которым изменен срок оплаты доли – не позднее 31.12.2010 (т. 1, л.д. 31).
 
    Аналогичный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Маячный элеватор» 05.03.2009 заключен между ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) и ответчиком (т. 1, л.д. 26-27).
 
    В соответствии с п. 1.1. договора  истец передает ответчику часть доли размером 33 % (номинальной стоимостью 3 300 руб.) за 5 940 000 руб. Данную сумму покупатель обязан оплатить в срок не позднее 31 декабря 2009 (п. 2.3. договора).
 
    В соответствии с п. 2.1. договора с момента его подписания к покупателю переходят все права, предоставляемые частью доли, включая право на участие в общем собрании ООО «Маячный элеватор», право на получение части дохода от его деятельности, на стоимость части имущества, получаемую при ликвидации общества, а также иные права, предоставляемые  участнику общества с ограниченной ответственностью Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и уставом ООО «Маячный элеватор».
 
    Все права и обязанности участника покупатель осуществляет с момента уведомления общества о настоящей сделке (п. 2.4.).
 
    24.12.2009 между сторонами подписано дополнительное соглашение, которым изменен срок оплаты доли – не позднее 31.12.2010 (т. 1, л.д. 28).
 
    Еще один договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Маячный элеватор» 05.03.2009 был заключен ответчиком (покупатель) с Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) (продавец) (т. 1, л.д. 20-21).
 
    Размер отчуждаемой доли определен в 20% уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 руб. Цена продажи – 3 600 000 руб.
 
    Права и обязанности участника ООО «Маячный элеватор» переходят к ответчику с момента подписания договора, их осуществление – с момента уведомления общества.
 
    С учетом дополнительного соглашения от 24.12.2009 срок оплаты по договору – не позднее 31.12.2010 (т 1, л.д. 22).
 
    Доля в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. приобретена ответчиком у УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTFIELD PROPERTIES LTD.) (продавец) за 4 500 000 руб. (т. 1, л.д. 23-24).
 
    Данная доля также должна была быть оплачена покупателем не позднее 31.12.2010 (с учетом дополнительного соглашения от 24.12.2009 – т. 1, л.д. 25).
 
    Наличие у истцов прав на распоряжение соответствующими долями в уставном капитале ООО «Маячный элеватор» подтверждается договорами купли-продажи от 19.11.2008, заключенными с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ОГО-Продукты», копии которых представлены представителем истцов и приобщены к материалам настоящего дела.
 
    Факт перехода к ответчику прав участника ООО «Маячный элеватор» на приобретенные по договорам от 05.03.2009 доли подтверждается отзывом третьего лица и представленными им документами: решениями № 1 и № 2 от 29.05.2009, № 8 от 12.08.2009, уставом ООО «Маячный элеватор» в редакции 2009, уведомлением общества о переходе 100% доли к ответчику, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.05.2013 (т. 2. л.д. 40-91).
 
    Исковым поводом послужило неисполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенных у истцов долей.
 
    Ссылаясь на существенное нарушение ответчиком  договора, заключенного с каждым из истцов, последние обратились в суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования исковых требований ссылаются на пункт 2 статьи 450 и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации  о неосновательном обогащении.
 
    Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание позиции участвующих в деле лиц, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
 
    По обстоятельствам дела, переход к ответчику прав на 100% доли в уставном капитале ООО «Маячный элеватор» произошел на основании заключенных с истцами  договоров купли-продажи от 05.03.2009.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    Таким образом, одной из основных обязанностей покупателя по договору купли-продажи является оплата приобретаемого им имущества.
 
    Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.
 
    Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются и к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454).
 
    Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
 
    По положениям статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
 
    Положения приведенной правовой нормы не исключают права продавца, не получившего оплату за переданный товар, обратиться в суд с иском о расторжении договора купли-продажи со ссылкой на существенное нарушение контрагентом его условий.
 
    В силу пункта 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
 
    Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора, должна представить соответствующие доказательства его наличия. Сам факт наличия такого нарушения не может служить основанием для расторжения договора.
 
    Из материалов дела следует, что с момента заключения спорных договоров купли-продажи доли от 05.03.2009 до момента рассмотрения дела в суде ответчик не оплатил приобретенные им у истцов доли в уставном капитале ООО «Маячный элеватор».
 
    Данное обстоятельство суд оценивает как  существенное нарушение условий договоров от 05.03.2009, предусматривающих оплату доли не позднее 31.12.2010, поскольку истцы рассчитывали получить оплату за проданную долю в оговоренный срок. Поскольку ответчик до настоящего момента приобретенные доли не оплатил, истцы лишились того, на что рассчитывали при заключении договоров.
 
    При таких обстоятельствах, неисполнение ответчиком в установленный договорами срок обязательств по оплате стоимости приобретенных им долей в уставном капитале ООО «Маячный элеватор», дает основание для обращения истцов в суд с требованиями о расторжении договоров купли-продажи.
 
    Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
 
    Соблюдение истцами установленного законом досудебного порядка расторжения договоров подтверждается направлением в его адрес 11.12.2012 требований о расторжении договора от 05.03.2009 (т. 1, л.д. 46-55). Подлинники всех четырех почтовых квитанций суду были представлены на обозрение в судебном заседании.
 
    Данное обстоятельство ответчиком также не оспаривается.
 
    Поскольку указанное истцами нарушение (отсутствие предусмотренной договорами оплаты) влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд считает требования иска о расторжении договоров купли-продажи от 05.03.2009 подлежащими удовлетворению.
 
    В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского Кодекса Российской Федерации (пункт 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
 
    Кроме того, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
 
    В области корпоративных правоотношений реализация указанных способов защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества.
 
    Не смотря на то, что для возврата долей и прав на них истцам не требовалось применения такого способа защиты, как признание права на отчужденные доли, однако, поскольку в таком виде сформулированы требования истцов о возврате отчужденных долей, суд полагает возможным применительно к данному конкретному спору удовлетворить иск и в указанной части.
 
    В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истцов по уплате госпошлины подлежат возмещению последним за счет ответчика в размере, определяемом на основании статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковые требования РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED);ЯНУ КЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKENHOLDINGLIMITED); Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.);УэстфилдПропертизЛтд. (Westfield Properties Ltd.) удовлетворить.
 
    Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» от 05.03.2009, заключенный между РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) и закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ЧЕПЕЛДОНТРЕЙДИНГЛИМИТЕД» (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED).
 
    Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» от 05.03.2009, заключенный между ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) и закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ЧЕПЕЛДОНТРЕЙДИНГЛИМИТЕД» (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED).
 
    Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» от 05.03.2009, заключенный между Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) и закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ЧЕПЕЛДОНТРЕЙДИНГЛИМИТЕД» (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED).
 
    Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» от 05.03.2009, заключенный между УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTFIELD PROPERTIES LTD.) и закрытой акционерной компанией с ограниченной ответственностью «ЧЕПЕЛДОНТРЕЙДИНГЛИМИТЕД» (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED).
 
    Признать право РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» номинальной стоимостью 2 200 рублей, что составляет 22% уставного капитала.
 
    Признать право ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» номинальной стоимостью 3 300 рублей, что составляет 33% уставного капитала.
 
    Признать право Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» номинальной стоимостью 2 000 рублей, что составляет 20% уставного капитала.
 
    Признать право УЭСТФИЛД ПРОПЕРТИЗ ЛТД. (WESTFIELD PROPERTIES LTD.) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маячный элеватор» номинальной стоимостью 2 500 рублей, что составляет 25% уставного капитала.
 
    Взыскать с закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью «ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) в пользу РЕДВУД СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД (REDWOOD SERVICES LIMITED) в возмещение расходов по госпошлине 8 000 рублей.
 
    Взыскать с закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью «ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) в пользу ЯНУКЕН ХОУЛДИНГ ЛИМИТЕД (YANUKEN HOLDING LIMITED) в возмещение расходов по госпошлине 8 000 рублей.
 
    Взыскать с закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью «ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) в пользу Саксессфл Трейд Компани Лтд. (Successful Trade Company Ltd.) в возмещение расходов по госпошлине 8 000 рублей.
 
    Взыскать с закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью «ЧЕПЕЛДОНТРЕЙДИНГЛИМИТЕД» (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) впользуУЭСТФИЛДПРОПЕРТИЗЛТД. (WESTFIELD PROPERTIES LTD.) в возмещение расходов по госпошлине 8 000 рублей.
 
    Исполнительные листы на взыскание госпошлины выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца содня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                   Л.В. Салиева