Решение от 25 сентября 2013 года №А07-3362/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Уфа                                                                 Дело № А07-3362/2013
 
    25 сентября 2013года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 18.09.2013г.
 
    Полный текст решения изготовлен 25.09.2013г.
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Пакутина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Валиевой Л.И., с использованием технических средств аудиозаписи протоколирования процесса,  рассмотрев дело по иску
 
    Общества с ограниченной ответственностью «ЭТМ» (г. Уфа, ОГРН 1050203730312)
 
    к Ильину Максиму Анатольевичу
 
    Третье лицо  - ООО «Элпром»
 
    о взыскании 17 400 000 рублей.
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца  – Довгаленко О.Н. по доверенности от 08.07.2013
 
    от ответчика – не явились, извещены надлежаще.
 
    От третьего лица – Одегова А.Н. по доверенности от 10.01.2013, Кульбаева Е.О. по доверенности от 10.01.2013
 
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «ЭТМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Ильину Максиму Анатольевичу (далее – ответчик), третье лицо  - Общество с ограниченной ответственностью «Элпром» о взыскании 17 400 000 рублей.
 
    Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте суда, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил.
 
    Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Заявлением от 18.09.2013 г. представитель истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика в пользу истца 17 377 709 руб. суммы долга, от требований в части взыскания 22 291 руб. суммы задолженности в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец  отказался.
 
    Данное уточнение судом рассмотрено и принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ от части иска судом принят, производство по иску в части взыскания 22 291 руб. суммы задолженности прекращено на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал с учетом уточнения иска, просил иск удовлетворить.
 
    Представитель третьего лица изложил свои доводы, отзыв не представил.
 
    Возражений по иску, документов, опровергающих исковые требования, ответчиком не представлено.
 
    Других заявлений и ходатайств в судебном заседании не заявлено.
 
    Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон,  арбитражный суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «ЭТМ» (далее - ООО «ЭТМ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Ильину Максиму Анатольевичу (далее - Ильин М.А., ответчик) о взыскании 17 400 000 руб. -задолженности по оплате товара согласно договора поручительства № 1 от 22.05.2012, заключенного в целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки № 487/У2/1 от 22.05.2012.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2013 производство по делу было прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2013 года определение  суда первой инстанции от 17.04.2013 отменено, и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан
 
    Как усматривается из материалов дела,  между ООО «ЭТМ» и ООО «ЭлПром» заключен Договор поставки № 487/У2/1 от «22» мая 2012 г., в соответствии с которым ООО «ЭлПром» не оплачена электротехническая продукция на сумму 17 400 000 (Семнадцать миллионов четыреста тысяч) рублей 00 коп. полученная по товарным накладным в период с 29.06.2012 г. по 26.10.2012 г.:
 
    № у2.210505-2 от 29.06.2012 г. на сумму 1117 010,73 руб. (сумма накладной составляет 2 673 678,55 руб., товар частично оплачен),
 
    № у2.210505-3 от 04.07.2012 г. на сумму 3 111 589,22 руб.,
 
    № у2.210505-4 от 04.07.2012 г. на сумму 3 113 035,62 руб.,
 
    № у2.210505 от 13.07.2012 г. на сумму 1 810 251,08 руб.,
 
    № у2.210505-1 от 13.07.2012 г. на сумму 2 252 105,64 руб.,
 
    № у2.210505-5 от 13.07.2012 г. на сумму 2 256 050,77 руб.,
 
    № у2.210505-2 от 13.07.2012 г. на сумму 2 249 851,28 руб.,
 
    № у2.210505-5 от 13.07.2012 г. на сумму 1 333 129,18 руб.,
 
    № у2.210674 от 26.10.2012 г. на сумму 156 976,48 руб.
 
    Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 
 
    В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, - в соответствии с обычаями    делового    оборота    или    иными    обычно    предъявляемыми         требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
 
    Уклонение ответчика от своевременной оплаты поставленного товара является неправомерным, поскольку нарушает условия договора и нормы ст. ст. 309, 310, 486 ГК РФ.
 
    В соответствии с п. 3.5 Договора «Для повышения оперативности при согласовании спецификаций Стороны могут применять следующий порядок согласования спецификаций: В случае, если Покупатель оплачивает продукцию по факту поставки, акцептом оферты является факт получения продукции на складе Поставщика.»  Покупатель согласно п. 3.8.1 Договора поставки обязан оплатить полученный товар в течение 30 календарных дней с момента оформления передаточных документов. Дата оформления передаточных документов является дата оформления товарной накладной, по которой товар передавался Поставщиком Покупателю. Однако оплаты за полученный товар Ответчик не произвел.
 
    В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Гражданским кодексом РФ предусмотрено, что существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании и количестве товара (п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ). Однако действующим законодательством не определено требование к оформлению спецификации как единого документа для согласования существенных условий сделки. В связи с этим стороны договора прописали условия о порядке согласования существенных условий. Приняв товар по товарной накладной, сторона по договору, согласовала те существенные условия, которые предложил Поставщик, тем самым совершив акцепт оферты.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-15954/2012от  27  ноября  2012 года утверждено мировое соглашение заключенное между ООО «ЭТМ» и ООО «ЭлПром», согласно условий которого ООО «ЭлПром» обязался произвести оплату возникшего по договору поставки №  487/у2/1 от 22.05.2012  г.  долга, в следующие сроки:
 
    до 10 декабря 2012 года - 5 000 000 руб.
 
    до 15 января 2013 года  - 5 000 000 руб.
 
    до 01 февраля 2013 года -  5 000 000 руб.
 
    до 01 марта 2013 года  - 2 377 709 руб.
 
    Ответчик ООО «ЭлПром» полностью признал перед истцом долг в сумме 17.377.709 руб.
 
    Поскольку ответчиком условия мирового соглашения не были исполнены, Арбитражный суд РБ выдал ООО «ЭТМ»  исполнительные листы для взыскания задолженности с ООО «ЭлПром» на общую сумму 17 377 709 рублей.
 
    Таким образом, поскольку  задолженность ООО «ЭлПром» перед ООО «ЭТМ» в размере 17 377 709 рублей по договору поставки №  487/у2/1 от 22.05.2012  г.  установлена вступившим в законную силу судебным актом,  в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом другого  дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Доказательств погашения задолженности в размере 17 377 709 рублей ООО «ЭлПром» перед ООО «ЭТМ» в судебное заседание не представлено.
 
    22.05.2012 г. между ООО «ЭТМ» и гр. Ильиным Максимом Анатольевичем был заключен договор поручительства, в соответствии с которым  поручитель  -  Ильин М.А.  обязался отвечать перед ООО «ЭТМ» за исполнение ООО «ЭлПром» всех своих обязательств по договору поставки № 487/у2/1 от 22.05.2012 г., заключенному между ООО «ЭТМ» и ООО «ЭлПром».
 
    В соответствии со ст. 363 Гражданского Кодекса  РФ  и  п. 2 Договора поручительства ответчики несут солидарную ответственность перед Поставщиком (ООО «ЭТМ») за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки.
 
    Согласно ст. 361 Гражданского Кодекса РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
 
    В соответствии со ст. 363  ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник.
 
    Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
 
    Из материалов дела следует, что поручитель гр. Ильин Максим Анатольевич заключил договор поручительства, в соответствии с которым поручитель — Ильин М.А.  обязался отвечать перед ООО «ЭТМ» за исполнение ООО «ЭлПром» всех своих обязательств по договору поставки № 487/у2/1 от 22.05.2012 г., заключенному между ООО «ЭТМ» и ООО «ЭлПром».
 
    Договор поручительства от 22. 05. 2012 г.     заключенный между ООО «ЭТМ» и гр. Ильиным Максимом Анатольевичем         признаков  ничтожности и незаключенности не содержит.
 
    В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
 
    Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.
 
    Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
 
    В соответствии со ст. 323 Гражданского Кодекса  РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
 
    Обязательства должника могли считаться исполненными лишь при уплате долга кредитору, а не вынесении решения о его взыскании.
 
    Согласно ст. 323 ГК РФ солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
 
    Поскольку основное обязательство не было исполнено, кредитор был вправе на основании ст. 361 ГК РФ и пункта 2 ст. 363 ГК РФ Кодекса обратиться к поручителю с требованием об исполнении обязательства. При наличии доказательств, свидетельствующих о полной или частичной уплате долга основным должником, поручитель вправе ссылаться на эти обстоятельства в споре с кредитором (ст. 364 Кодекса).
 
    На момент заключения договора поручительства гражданин Ильин Максим Анатольевич выступал единственным учредителем общества «ЭлПром», то есть, лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении обществом договора поставки, так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по этому договору.
 
    Интерес гражданина Ильина Максима Анатольевича в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по договору поставки, и, следовательно, имея экономический характер был связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности. Поручитель Ильин М.А. на стадии договора поставки понимал, что без соглашения, обеспечивающего исполнение основного "обязательства, аименно без договора поручительства с ним лично, ООО «ЭТМ» не предоставит товар.     
 
    Из материалов дела следует, что гражданин Ильин М.А. является единственным учредителем ООО «ЭлПРОМ», то есть лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении ООО «ЭлПРОМ» договора поставки, так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по указанному выше договору поставки.
 
    В соответствии со статьями 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества, которые имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества.
 
    Интерес гражданина Ильина М.А. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по договору поставки №487/У2/1 от 22.05.2012, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.
 
    Таким образом, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - единственным учредителем (участником) общества в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.
 
    По смыслу части 1 статьи 64, части 1 и 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц,  в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
 
    Согласно положениям ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
 
    В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, опровергающих исковые требования, в связи с чем, в силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик несет риск связанных с этим неблагоприятных последствий.
 
    При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.
 
    В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчикав размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЭТМ» (г. Уфа, ОГРН 1050203730312) – удовлетворить.
 
    Взыскать с Ильина Максима Анатольевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЭТМ» (г. Уфа, ОГРН 1050203730312)               17 377 709 (семнадцать миллионов триста семьдесят семь тысяч семьсот девять) рублей суммы долга, 109 888 (сто девять тысяч восемьсот восемьдесят восемь) руб. 54 коп.  суммы возмещения расходов по уплате госпошлины.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Выдать Обществу с ограниченной ответственностью «ЭТМ» (г. Уфа, ОГРН 1050203730312) справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в сумме  111 руб. 46 коп.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                  
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                                                 А.В.Пакутин