Решение от 14 июня 2013 года №А07-2540/2013

 
 
  АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                  Дело № А07-2540/2013
 
    14 июня 2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14.06.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 14.06.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиховой И. З., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайнетдиновой Д.Ш., рассмотрев дело по иску
 
    Степашина Бориса Андреевича
 
    к ООО "Строймастер"(ИНН: 0277083840, ОГРН: 1070277003433)
 
    третьи лица – 1) Джус Надежда Павловна
 
    2) Шухтуев Александр Данилович
 
    3) Матренин Антон Сергеевич
 
    о признании недействительным решения собрания участников Общества от 11.02.2013
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Каюмов В.В. по доверенности от 24.01.2013;
 
    от ответчика – Киркин А.С. по доверенности №01 от 11.02.2013;
 
    от третьих лиц – не явились, уведомлены по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
 
 
    Участник  общества с ограниченной ответственностью «Строймастер»  Степашин Борис Андреевич,    на  основании ч.1 ст.43 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»  обратился   в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением    к обществу  с ограниченной ответственностью  «Строймастер» (далее - Общество)   о  признании  недействительным  решения  внеочередного  общего собрания участников названного Общества, оформленного протоколом без номера от 11.02.2013 ( с учетом принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений – л.д.63).
 
    По ходатайству истца определением по делу от 13 марта 2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора,  суд  привлек  участников Общества «Строймастер» -  Шухтуева Александра Даниловича, Джус Надежду Павловну.
 
    Определением по делу от 13 марта 2013 суд в порядке п.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле  в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, Матренина Антона Сергеевича (л.д.53-54). 
 
    Ответчик - ООО «Строймастер» в представленном суду отзыве, поддержанном в судебном заседании, исковые требования не   признал, считает их не подлежащими удовлетворению   по  доводам, изложенным  в  отзыве. Указанный отзыв  подписан также третьими лицами – Джус Н.П. и Шухтуевым А.Д. (л.д.55-57, л.д.65, л.д.74).
 
    Третье лицо – Матренин А.С. свою позицию по исковым требованиям не выразил.
 
    В судебном заседании  истец  исковые  требования поддержал в полном объеме.
 
    Дело рассматривается   в  отсутствие представителей   третьих  лиц – Джус Н.П., Шухтуева А.Д., Матренина А.С., уведомленных в порядке статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  о  времени и месте судебного заседания   по правилам ст.ст.123,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав  материалы  дела,  выслушав доводы  представителей  сторон,  суд
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью   «Строймастер»  зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Уфы  21.05.2007  в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером  1070277003433.
 
    Участниками Общества  являются  трое  физических лиц – Джус Надежда Павловна (60%  доля в уставном капитале), Степашин Борис Андреевич (20%  доля в уставном капитале) и  Шухтуев Александр Данилович (20% доля в уставном капитале), что подтверждается  выпиской  из Единого государственного реестра юридических лиц от  11.02.2013 за №9113В-2/2013  (л.д.15-26).
 
    На внеочередном  общем собрании участников  ООО «Строймастер», оформленном  протоколом  от 11.02.2013г. были прекращены полномочия директора Общества Матренина А.С. и на должность директора Общества «Строймастер»  был избран  Шухтуев Александр Данилович( л.д.38). 
 
    Согласно протоколу без номера  11.02.2013  состоялось  внеочередное  общее собрание участников ООО  «Строймастер» (далее - собрание),  в повестку дня которого   включены два вопроса – 1) о  прекращении полномочий директора ООО «Строймастер» Матренина Антона Сергеевича  и 2) о назначении на должность директора Общества   Шухтуева Александра Даниловича.
 
    На оспариваемом собрании единогласно приняты решения о прекращении полномочий директора Общества Матренина А.С. и о назначении на должность директора Общества Шухтуева А.Д.
 
    Согласно протоколу от 11.02.2013 на собрании присутствовали:
 
    - Джус Надежда  Павловна, владеющая  долей  в уставном капитале Общества в размере 60% и  Шухтуев Александр Данилович, владеющий  долей 20% в уставном капитале Общества.
 
    Кворум для проведения собрания с указанной повесткой дня собрания имелся.
 
    Как следует из материалов дела,18.02.2013г. на  основании  решения  внеочередного общего собрания участников ООО «Строймастер», оформленного протоколом от 11.02.2013  Межрайонной  инспекцией ФНС России  №39  по Республике Башкортостан принято  решение    о внесении  изменений  в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ  не связанных с внесением изменений  в учредительные документы общества  в части  сведений о лице, имеющим право действовать от имени  юридического лица без доверенности, а именно – в качестве  директора «Строймастер»был  указан Шухтуев Александр Данилович (л.д.44).
 
    Полагая,  что порядок созыва и проведения оспариваемого  внеочередного  собрания участников общества «Строоймастер»    не соответствует требованиям  ст.ст.35,36,37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и   нарушает его   права,   как  участника  общества  на управление в обществе,  истец  обратился  в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с настоящим исковым заявлением.
 
    В представленном суду отзыве, поддержанном в  судебном заседании,    общество «Строймастер» указало, что Степашин С.Б., который принимал непосредственно участие в незаконном собрании  участников Общества от 28.01.2013г, на котором незаконно был переизбран действующий директор Общества Шухтуев А.Д., не извещался о проведении  оспариваемого собрания от 11.02.2013г.; уведомления о проведении указанного  собрания в порядке, определенном Уставом Общества,   Степашину С.Б.  не направлялись.
 
    Ответчик считает заявленные  по  иску  требования  незаконными  и  не подлежащими удовлетворению. Ответчик указывает на наличие в Обществе корпоративного конфликта.
 
    Стороны согласно статье 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности требований и возражений.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В силу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании представленных доказательств. При этом все представленные  доказательства оцениваются   арбитражным  судом  на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.
 
    Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные  в  материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.
 
    Оспаривая   внеочередное общее  собрание  участников общества  от 11.02.2013,  истец   ссылается  на  нарушение   Обществом  ст.ст.33, 35,36,37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», императивно устанавливающих  порядок    созыва  и  проведения  общего собрания.
 
    Из системного толкования ст.ст.8.32,36,37,38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  следует,  что  участник  общества осуществляет свои права  по  управлению обществом, в частности, посредством голосования  на  общих  собраниях.
 
    В силу п.1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое  с нарушением требований настоящего Федерального закона и  нарушающее  права  и  законные  интересы  участников  общества, может быть признано судом недействительным  по  заявлению участника общества,  не  принимавшего участия  в  голосовании  или  голосовавшего  против оспариваемого  решения  в  течение  двух  месяцев  со  дня,  когда  участник  общества  узнал или должен был  узнать  о  принятом  решении.
 
    Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии со статьей 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об ООО).
 
    При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не  является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об ООО).
 
    В пункте 24 вышеуказанного постановления Пленума разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    Как следует из материалов дела, в  оспариваемом собрании все участники общества «Строймастер»  участия не принимали.
 
    К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества, относится, в том числе неизвещение участника о дате, времени и месте проведения собрания.
 
    Оспаривая    внеочередное общее  собрание участников общества от 11.02.2013,   истец в обоснование исковых требований  указал,   что     о  проведении  оспариваемого собрания    не  извещался, на  оспариваемом  собрании участие  не  принимал  и  соответственно не  голосовал   по  вопросам,  отраженным в повестке  дня  собрания,  чем  нарушены  ее  права  как  участника   общества  по управлению  в обществе.
 
    В соответствии  с разделом 10 Устава Общества  в редакции от 06.02.2012г., высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом – директором.
 
    К компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий.
 
    Согласно п.11.3.2 Устава директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за двадцать дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника общества посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, доступной участникам и обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. При этом в уведомлении должны быть указаны: полное наименование и место нахождения общества; инициаторы созыва собрания; место проведения общего собрания; дата и время проведения собрания; время начала регистрации участников; предлагаемая повестка дня; адреса и иные реквизиты общества, по которым можно направить  предложения по повестке дня. Согласно п.11.3.3 предложение  по кандидатурам в органы общества  должно содержать следующие сведения: имя участника, подающего предложение; имя и данные документа, удостоверяющего личность каждого предлагаемого кандидата; иные сведения о нем, предусмотренные уставом.
 
    Согласно п.11.6.6 Устава общества в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников оно должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
 
    Согласно 11.1 Устава общества, решения по вопросу образования единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий  принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
 
    Как следует из материалов дела,  Степашин Б.А. участия на оспариваемом собрании не принимал, о проведении  оспариваемого собрания не извещался. Данные  обстоятельства ответчиком  признаются  и не оспариваются. Доказательств обратного  ответчиком суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).
 
    Поскольку  истец  на оспариваемом  собрании  11.02.2013   участия  не принимал, о проведении  указанного собрания в установленном законом порядке не извещался,   допущенные  нарушения при его созыве и проведении  суд  рассматривает как существенные (не соблюдены требования ст.ст.35,36,37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной), нарушающие  права истца   на участие в управлении делами Общества (статья 8 Закона об ООО).
 
    Поскольку материалами дела доказан  факт ненадлежащего извещения истца о времени и месте проведения собрания, и указанные  нарушения суд рассматривает как существенное нарушение Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.ст.35,36,37), требования истца о признании недействительными решения, принятые на внеочередном собрании участников Общества «Строймастер» 11.02.2013г.,  подлежат удовлетворению.
 
    При этом суд отклоняет довод ответчика о том, что Степашин не извещался о проведении  оспариваемого собрания,  поскольку принимал участие в незаконном, по мнению ответчика, общем собрании  участников общества 28.01.2013г, как несостоятельный. Наличие в обществе корпоративного конфликта не является основанием для  нарушения императивно установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовых норм  и Устава общества. Более  того, нарушение требований Устава общества и норм закона порождает, а не исключает корпоративный конфликт в обществе.
 
    В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещение судебных расходов, понесенных истцом в связи с уплатой госпошлины,  возлагается на ответчика – ООО «Строймастер»  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования Степашина Бориса Андреевича удовлетворить.
 
    Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строймастер», оформленного протоколом от 11 февраля 2013 года.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строймастер"(ИНН: 0277083840, ОГРН: 1070277003433) в пользу Степашина Бориса Андреевича в счет возмещения судебных расходов по уплате госпошлины 4000 руб.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                  
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                       И.З.Салихова
 
 
 
 
 
 
 
 
    ____________________________
 
    Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/