Решение от 07 октября 2013 года №А07-23173/2012

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Уфа
 
    07 октября  2013 года                                                Дело № А07-23173/2012
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23.09.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 07.10.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палатовой Р.Р. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Совалиной Ирины Борисовны к Беликову Анатолию Анатольевичу
 
    при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «Суран» (ИНН  0256017853, ОГРН 1060256009780), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, Шутова Андрея Николаевича
 
    при участии в судебном заседании представителя истца – Рыжова В.В .по доверенности 77 АА 9865956 от 24.05.2013, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан – государственного налогового инспектора правового отдела Сайфуллина Н.Р. по доверенности № 03-17/00154 от 09.01.2013
 
 
    Совалина Ирина Борисовна (далее – Совалина И.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Беликову Анатолию Анатольевичу (далее – Беликов А.А., ответчик) о признании недействительной ничтожной (мнимой) сделки - заключенного между истцом и ответчиком 26.04.2010 договора купли-продажи доли в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «Суран» (далее – ООО «ГК «Суран», общество). Также истец просил применить последствия недействительности данной сделки, в качестве которых обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция) внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о составе участников ООО «ГК «Суран»  в части принадлежности 33% доли Совалиной И.Б. (т. 2, л.д. 7-9).
 
    Определением суда от 28.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «Суран» (ИНН  0256017853, ОГРН 1060256009780), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (с учетом определения от 30.01.2013 – т. 2, л.д. 99-100),  Шутов Андрей Николаевич.
 
    В первоначальном иске истец ссылался на мнимость оспариваемой сделки, приводя в качестве нормативного обоснования пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В ходе производства по делу истец изменил нормативное обоснование иска. Ссылаясь на те же фактические обстоятельства (основание иска), привел в качестве нормативного обоснования статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что сделка совершена под влиянием заблуждения. В качестве последствий недействительности сделки просил обязать ответчика возвратить истцу долю в уставном капитале ООО «ГК «Суран» номинальной стоимостью 3 300 руб., равной 33% уставного капитала общества (т. 3, л.д. 32-33).
 
    Ответчик возразил против предъявленного иска, направив в суд ходатайство от 20.09.2013 (поступило в суд 23.09.2013). Считает, что продажа доли в уставном капитале ООО «ГК «Суран» ничем иным не являлась, истец не мог заблуждаться относительно природы данной сделки.
 
    Третьи лица позиций по спору не выразили.
 
    Изучив материалы дела, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд УСТАНОВИЛ:
 
    Как следует из полученных по запросу суда материалов регистрационного дела ООО «ГК «Суран», общество было учреждено единственным учредителем и зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2006 за основным государственным регистрационным номером 1060256009780.
 
    Согласно представленному в материалах регистрационного дела списку участников, по состоянию на 30.07.2009 участниками общества являлись Фролов И.А. с долей 33% в уставном капитале, Беликов А.А. с долей 34% и Совалина И.Б. с долей 33% (т. 1, л.д. 102).
 
    По договору купли-продажи от 26.04.2010 принадлежащие Совалиной И.Б. 33% доли в уставном капитале ООО «ГК «Суран» были отчуждены Беликову А.А. (т.1, л.д. 52).
 
    Сделка и заявление по форме Р14001 удостоверены нотариусом г. Москвы Ивановым М.А.
 
    Соответствующие изменения по составу участников ООО «ГК «Суран» зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц 12.05.2010 (т. 1, л.д. 36).
 
    В рамках настоящего спора Совалина И.Б. оспаривает заключенный с Беликовым А.А. договор купли-продажи доли  от 29.04.2010, ссылаясь на его заключение под влиянием заблуждения.
 
    В качестве доводов в пользу совершения оспариваемой сделки  под влиянием заблуждения ссылается на позицию, изложенную в исковом заявлении для обоснования недействительности данной сделки как мнимой. В частности, истец ссылается на то, что сделка имела целью оптимизацию участия одной из компаний группы в отношениях с третьими лицами (пояснения по данному доводу представитель суду дать не смог), исполнение договора не предполагалось, нотариальное удостоверение сделки было необходимо для создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о ней как о действительной. Стороны сделки не имели намерение изменять соотношение их корпоративных прав и обязанностей в отношении ООО «ГК «Суран». Совалина И.Б. продолжала и после 26.04.2010 участвовать в делах общества. Совалиной И.Б. лично или через членов ее семьи в период с декабря 2008 по март 2012  предоставлялись займы в общей сумме 2 700 000 долларов США.
 
    Позиция ответчика изложена в ходатайстве от 20.09.2013 и приведена  судом выше.
 
    Оценив совокупность представленных в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.
 
    Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до 01.09.2013), сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
 
    Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.
 
 
    Истец указывает, что заблуждался относительно природы сделки.
 
    В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 
    По своей природе заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в размере 33% в уставном капитале ООО «ГК «Суран» от 26.04.2010, полностью соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи, не содержит каких-либо усложняющих элементов, а также элементов иных договоров (смешанный договор), которые позволяли бы его неоднозначное понимание или толкование.
 
    В соответствии с договором купли-продажи от 26.04.2010 продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца принадлежащую продавцу долю в размере 33% в уставном капитале ООО «ГК «Суран»  номинальной стоимостью 3 300 руб. Доля продана по согласованной сторонами цене 3 300 руб., которая оплачена продавцу полностью до подписания настоящего договора (п. 1.1., 2.2., 2.3).
 
    Право собственности на приобретаемую долю переходит от продавца к покупателю с момента нотариального удостоверения договора и с этого момента покупатель осуществляет права и несет обязанности участника ООО «ГК «Суран», установленные учредительными документами общества и действующим законодательством Российской Федерации (п.. 3.1., 3.2. договора).
 
    Продавец предупрежден нотариусом о необходимости подписания продавцом заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, участникам сделки разъяснены содержания статей 170, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Стороны подтвердили, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными (п. 2.4., 5.7., 5.8., 5.10.).
 
    Заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.
 
    Между тем, истец не доказал, что при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «ГК «Суран» его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки, в том числе сделки по доверительному управлению имуществом, на что истец указывает, ссылаясь на заявление о соглашении по фактическим обстоятельствам, сделанное в присутствии нотариуса представителями истца и ответчика (т. 3, л.д. 34).
 
    В соответствии с положениями статьи 71 (части 1-5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
 
    Заявление сторон, в котором признано, что Совалина И.Б. заблуждалась относительно природы совершенной между сторонами сделки, не является достаточным для вывода о ее недействительности в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд отмечает, что в соглашении о фактических обстоятельствах речь идет об иной сделке – договоре купли-продажи от 26.07.2010, которая предметом настоящего спора не является.
 
    Иные изложенные истцом доводы, приводимые в обоснование исковых требований, противоречат заявлению о заблуждении относительно природы спорной сделки. В частности, истец указывает на то, что стороны полагали, что передача права собственности на спорную долю позволит сосредоточить управление компанией в одних руках для более быстрого, оперативного принятия решений, оптимизировать участие одной из компаний группы в отношениях с третьими лицами. Таким образом, передача права собственности на долю была для истца очевидной.
 
    Кроме того, в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения для ее квалификации в качестве совершенной под влиянием заблуждения.
 
    Предоставление Совалиной И.Б. и членами ее семьи займов ООО «ГК «Суран» не свидетельствует в пользу довода о заблуждении истицы относительно природы оспариваемой сделки.
 
    Также истцом приведен довод о том, что было принято решение формально и на время передать спорную долю ответчику.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
 
    Между тем, материалы дела свидетельствуют о том, что сделка была сторонами исполнена, правовые последствия, присущие данной сделке, фактически для сторон наступили, доля в размере 33% ответчику передана, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения относительно состава участников ООО «ГК «Суран». Более того, как позволяют установить материалы регистрационного дела ООО «ГК «Суран», реализуя свои права как собственника доли в уставном капитале ООО «ГК «Суран», Беликов А.А. 30.03.2011 передал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в залог Шутову А.Н. по договорам залога, удостоверенным нотариусам.
 
    Также из представленных в деле доказательств не следует, что Совалина И.Б. продолжала осуществлять полномочия участника общества, в том числе путем реализации таких полномочий посредством участия в общих собраниях ООО «ГК «Суран».
 
    Не принимает суд в качестве доказательств порочности воли сторон на момент совершения сделки и представленную в деле расписку Беликова А.А., в которой указано на то, что доля Совалиной И.Б. была приобретена условно (фиктивно). Расписка не имеет даты ее составления. В то же время ее текст позволяет установить, что она сделана не в момент совершения сделки, поскольку в ней имеется упоминание об обязательствах по возврату инвестиций по договорам займа в размере 2 500 000 долларов США. Между тем, ссылаясь на наличие заемных обязательств общества, истец представляет договоры займа, заключенные позже совершения спорной сделки.
 
    Таким образом, оценив совокупность исследованных доказательств по своему внутреннему убеждению, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о недействительности заключенного между истцом и ответчиком 26.04.2010 договора купли-продажи 33% доли в уставном капитале ООО «ГК «Суран» как в силу пункта 1 статьи 170, так и в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Иск удовлетворению не подлежит.
 
    Судебные расходы, связанные с уплатой госпошлины,  несет истец.
 
    В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд наряду с иными вопросами решает вопрос о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.
 
    Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
 
    В ходе производства по настоящему делу определением суда от 28.12.2012 были приняты обеспечительные меры в виде ареста спорной доли.
 
    Поскольку результатом рассмотрения настоящего спора является отказ в удовлетворении исковых требований, основания для сохранения обеспечительных мер после вступления решения суда в законную силу отсутствуют.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований Совалиной Ирины Борисовны о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «Суран» (ИНН 0256017853, ОГРН 1060256009780) от 26.04.2010, заключённого между  Совалиной Ириной Борисовной и Беликовым Анатолием Анатольевичем, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить данную долю, отказать.
 
    С даты вступления решения суда в законную силу отменить принятые по делу определением от 28.12.2012 года обеспечительные меры в виде наложения ареста на 33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания «Суран» (ИНН  0256017853, ОГРН 1060256009780) и запрета налоговому органу производить регистрационные действия  в отношении данной доли.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца содня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                   Л.В. Салиева