Решение от 05 июня 2013 года №А07-19073/2011

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                            Дело № А07-19073/2011
 
    05 июня 2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 05.06.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан  в лице судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фахретдиновой Ю.С., рассмотрев дело по иску JAVInternationalVenturesLtd, Canada;  KeriatOilLtd, London; OliverPetroleum, LtdLondon
 
    к  Закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (ОГРН 1020200677969), г. Уфа
 
    о признании недействительным устава общества, утвержденного решением годового общего собрания акционеров 30.06.2011,
 
    при участии: от истцов – Фаткиев Р.Г., доверенность от 01.03.2013 г.;  Фаткиев Р.Ф., доверенность от 01.03.2013 г.;
 
    от ответчика – Вецак К.П., доверенность от 17.01.2013 г.;
 
 
    установил:
 
 
    JAVInternationalVenturesLtd(Canada),  KeriatOilLtd(London) и  OliverPetroleumLtd(London) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (ОГРН 1020200677969) о признании недействительным устава общества, утвержденного решением годового общего собрания акционеров 30.06.2011.
 
    Ответчик отзывом исковые требования не признает, просит в удовлетворении иска отказать, поскольку истцами не доказан корпоративный статус и у них отсутствовало право на  обращение в суд с данным исковым заявлением.
 
    Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Истцы JAVInternationalVenturesLtd, KeriatOilLtd и OliverPetroleumLtd являются владельцами 30% голосующих акций ЗАО «ВИНКА». JAVInternationalVenturesLtd принадлежит 10% акций, KeriatOilLtd принадлежит 10% акций, OliverPetroleumLtd принадлежит 10% акций.
 
    Истцы указывают, что 30.06.2011 г. состоялось общее собрание акционеров  Закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» Данным собранием были приняты, в частности, решение об  утверждении Устава ЗАО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА»  в новой редакции.  
 
    Истцы не были надлежащим образом заблаговременно уведомлены о дате указанного собрания и не смогли присутствовать на собрании. Уведомление о дате проведения собрания истцы получили только 10.08.2011 г.
 
    Согласно п. 7.7 Устава ЗАО «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА»  в редакции от 30 марта 2011 г., действовавшего на дату проведения собрания,  решение о внесении изменений и дополнений в устав принимаются  общим собранием акционеров большинством в ? голосов акционеров – владельцев голосующих акций.
 
    Истцы отмечают, что участие истцов в голосовании, в совокупности владеющих 30% голосующих акций, могло повлиять на голосование по вопросу принятия нового устава.  Кроме того, в новой редакции устава (п.5.4. устава) предусмотрена возможность увеличения уставного капитала на 5 000 000 рублей (дополнительные акции). Решение об увеличении уставного капитала  путем размещения  дополнительных акций единогласно принимается Советом директоров (п.6.4. нового устава). В предыдущей редакции устава данный вопрос относился к компетенции общего собрания акционеров, а положение об объявленных акциях отсутствовало. Решение об увеличении уставного капитала ЗАО  «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА»  может повлечь уменьшение доли истцов в уставном капитале либо обязанность истцов внести дополнительные денежные средства в счет оплаты акций и причинение им убытков. В новой редакции устава предусмотрено избрание генерального директора Советом директоров. В предыдущей редакции устава избрание генерального директора находилось в компетенции Общего собрании акционеров.
 
    Как указывают истцы, допущенные нарушения требования закона ущемляют права и законные интересы истцов как акционеров Общества.
 
    Суд, заслушав доводы истца и ответчика, исследовав представленные  в материалы дела  документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что требования истца обоснованы, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 октября 2012 г. по делу № А07-17109/2011 решение годового общего собрания акционеров общества, оформленное протоколом № 09/06/2011 от 30.06.2011, по 6 вопросу об избрании членами совета директоров общества Рхю Хан Со; Бен Ду Суп; Ри Вук Дже; Бен Сан Кун; Шин Ёнг Ёл, и по 9 вопросу об утверждении устава общества в новой редакции, решение внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленное протоколом № 10/07/2011 от 30.07.2011 признано недействительным.
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 решение от 30.10.2012 оставлено без изменения.
 
    Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 мая 2013 г.  решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2012 г. и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 г. оставлены без изменения.
 
    В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для рассмотрения данного дела, установленные им обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.
 
    Таким образом, учитывая, что решением Арбитражного суда РБ от 30.10.2012 г. по делу № А07-17109/2011 решение общего собрания акционеров общества от 30.06.2011 г. об утверждении устава общества в новой редакции признано недействительным, и  указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для рассмотрения данного дела, суд полагает, что устав ЗАО  «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА»  в редакции от 30.06.2011 г., утвержденной на основании решения собрания участников от 30.06.2011, является недействительным.
 
    Доводы ответчика о том, что истцами не доказан их корпоративный статус, судом отклоняются по следующим основаниям.
 
    В соответствии ст. 29 данного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (в том числе и право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, согласно п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах), переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
 
    Порядок ведения реестра регламентирован Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, в соответствии с п. 7.3, 7.3.1, 3.4.2 которого регистратор вносит в реестр запись о переходе права собственности на ценные бумаги на основании передаточного распоряжения по утвержденной форме представляемого регистратору лицом, передающим ценные бумаги, либо лицом, за счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, либо уполномоченным представителем одного из них.
 
    Согласно данным нормам основанием возникновения наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.
 
    Исходя из содержания ст. 44, 45, 46 Закона об акционерных обществах реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом заинтересованном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо регистратор.
 
    В соответствии с п. 6.9. Устава общества «Винка» в редакции, утвержденной 30.03.2011, держателем реестра акционеров общества является само общество. Ответчиком данное обстоятельство не оспаривается.
 
    В подтверждение статуса акционеров истцов JAV International Ventures Ltd, Keriat Oil Ltd и Oliver Petroleum Ltd  в материалы дела предоставлена выписка из ЕГРЮЛ.
 
    Истцами представлены копии документов, которые подтверждают их статус акционера. В отчете об исполнении предписания от 05.06.2012 г. ответчик пишет, что с акционеров получены анкеты, изготовлен журнал учета входящей документации в реестр акционеров, подготовлены лицевые счета. Кроме того, у истца имеются выписки из реестра акционеров за 2011 -2012 г.г. В письме  от 16.08.2011 г. ответчик подтверждает, что JAVInternationalVenturesLtdявляется акционером ЗАО «ВИНКА». В регистрационном журнале ответчика указано, что информация по лицевым счетам истцов восстановлена 20 июля 2011 г.  и указано количество акций.
 
    Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. М 39-ФЗ (далее Закон о рынке ценных бумаг), право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг).
 
    Порядок ведения реестра регламентирован «Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденный Пост. ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27 (далее Положение).
 
    В соответствии с п. 6.1 Положения, зарегистрированные в реестре лица обязаны:
 
    - сообщать регистратору полные и достоверные данные, необходимые для открытия лицевого счета;
 
    - представлять регистратору документы, предусмотренные указанным
 
    Положением, для исполнения операций по лицевому счету.
 
    В силу Положения (п. 3.4,4.) выписка из реестра должна содержать определенные данные, в т.ч. - номер лицевого счета, зарегистрированного лица, данные регистратора, регистрационный номер выпуска акций, указание на то, что выписка не является ценной бумагой, а также иные сведения.
 
    Согласно выводам проверки ЗАО «ВИНКА» РО ФСФР в ЮВР, проведенной в марте 2012г., система ведения реестра акционеров в ЗАО «ВИНКА» отсутствует, в том числе отсутствуют лицевые счета зарегистрированных лиц, регистрационный журнал (акт проверки 01-12-2/а от 21.03.2012г.
 
    Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет презумпцию разумности действий участников гражданского оборота.
 
    Разумный реестродержатель обязан предпринять незамедлительные действия к восстановлению реестра акционеров и передаточных распоряжений. Как пояснил представитель общества «Винка» в судебном заседании, реестр акционеров общества частично восстановлен 20.07.2012г., передаточные распоряжения отсутствуют. На момент проведения оспариваемых собраний реестр акционеров общества «Винка» отсутствовал. Учитывая, что общество является реестродержателем и само утратило реестр акционеров, бремя доказывания при данных обстоятельствах того, что истцы не являются акционерами, суд апелляционной инстанции справедливо возложил на общество.
 
    Кроме того, поскольку общество самостоятельно осуществляет учет прав на акции общества «Совместное Российско-канадское предприятие «Винка», при наличии спора относительно принадлежности истцам акций имеет место конфликт интересов между контролировавшим систему ведения реестра обществом и его акционерами. При таких обстоятельствах отсутствие в материалах дела первичных документов, свидетельствующих о переходе прав на акции не может являться самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.
 
    С учетом указанных обстоятельств, довод представителя общества «Винка» о том, что права истцов как акционеров общества возникли 20.07.2012г., в момент частичного восстановления реестра (т.е. после даты проведения собрания акционеров) представляется несостоятельным, поскольку права на акции возникают в момент первичного внесения записи в реестр акционеров, но никак не в момент восстановления утраченного реестра.
 
    Кроме того, судом не принимается довод ответчика о недоказанности прав акционеров истцов еще и в связи со следующим: выписки из реестра акционеров представлены самим ответчиком, подписаны уполномоченным лицом, при формировании списка акционеров для участия в общем собрании и уведомлении истцов о предстоящих собраниях, общество «Винка» исходило из того, что истцы являются его акционерами.
 
    В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    ИсковыетребованияJAV International Ventures Ltd, Canada;  Keriat Oil Ltd, London; Oliver Petroleum, Ltd Londonудовлетворить.
 
    Признать недействительным Устав Закрытого акционерного общества  «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА», утвержденный решением годового общего собрания акционеров  Закрытого акционерного общества  «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» от 30.06.2011 г.
 
    Взыскать с Закрытого акционерного общества  «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» в пользу JAVInternationalVenturesLtd, Canada;  KeriatOilLtd, London; OliverPetroleum, LtdLondonрасходы по госпошлине в размере 4 000 руб.
 
    Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца содня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.
 
 
 
 
    Судья                                                                 З.Ф. Шагабутдинова