Определение от 12 сентября 2013 года №А07-16665/2008

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а,
 
тел. (347) 272-13-89,
 
факс (347) 272-27-40, e-mail:sud@ufanet.ru, сайт www.ufa.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г. Уфа                                                                           Дело № А07-16665/2008
 
    12 сентября 2013 года
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена  10.09.2013г.
 
    В полном объеме определение изготовлено   12.09.2013г.
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Гавриковой Р.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нуркаевой Г.Р., рассмотрел в судебном заседании заявление
 
 
    Закрытого акционерного общества "ЖилСтройРеконструкция" в лице конкурсного управляющего Хисамутдинова А.Г.
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью  "УфаАтомХимМаш"
 
    о признании открытого аукциона недействительным; о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки
 
 
    при  участии в судебном заседании:
 
    от заявителя – Зверева О.А., представитель по доверенности от 29.08.2013г.,
 
    от ООО «УфаАтомХимМаш» -Ямлиханова А.А., представитель по доверенности от 01.09.2013г.,
 
    от ФНС России – Шагапова И.Ф., представитель по доверенности от 13.05.2013г.,
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2008г. заявление ликвидационной комиссии ООО ЧОП «Зевс» о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2009г. в отношении закрытого акционерного общества «ЖилСтройРеконструкция» введена  процедура наблюдения, временным управляющим закрытого акционерного общества «ЖилСтройРеконструкция» утверждена Юсупова Ирина Ахметовна.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03 сентября 2009 года в отношении закрытого акционерного общества «ЖилСтройРеконструкция»введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена Юсупова Ирина Ахметовна.
 
    Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2011г. внешнее управление в отношении закрытого акционерного общества «ЖилСтройРеконструкция» (450092, г. Уфа, ул. Мубарякова, 11/3, офис 1, ИНН 0274072913)завершено. ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» (ИНН 0274072913) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» (ИНН 0274072913) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» (ИНН 0274072913) утверждена Юсупова Ирина Ахметовна.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2012г. (резолютивная часть от 26.06.2012г.) конкурсный управляющий Юсупова Ирина Ахметовна отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «ЖилСтройРеконструкция».
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан конкурсным управляющим ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» утвержден Хисамутдинов Аскат Гизельхакович.
 
    Закрытое акционерное общество "ЖилСтройРеконструкция" в лице конкурсного управляющего Хисамутдинова А.Г. обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  "УфаАтомХимМаш" о признании открытого аукциона от 13.06.2012 г.    по продаже имущества должника – ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» недействительным, о признании недействительными Договоров     купли-продажи имущества ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» от 18.06.2012 г., заключенных между ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» и ООО «УфаАтомХимМаш» по итогам   электронных         торгов в форме открытого аукциона, состоявшихся 13.06.2012, и применении последствий        недействительности договоров в форме двусторонней реституции.
 
    Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2013г. по делу № А07-20086/2012 в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "ЖилСтройРеконструкция" (ОГРН: 1030203897569) отказано.
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18-АП-3922/13 от 16.05.2013г. решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.03.2013 по делу № А07-20086/2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан для принятия и рассмотрения заявления закрытого акционерного общества «ЖилСтройРеконструкция» в рамках дела о банкротстве №А07-16665/2008.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2013г. заявления назначено к рассмотрению в рамках дела о банкротстве ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» «А07-16668/2008.
 
    Заявитель представил уточнение заявленных требований, просит:
 
    - признать недействительным открытый аукцион, проведенный 13.06.2012 г., по продаже имущества ЗАО «ЖилСтройРеконструкция»: Лот 2 - Учебный корпус (Литер К), 502,6 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21; Лот 3 - Склад (Литер Д), 63,4 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21.
 
    - признать недействительными Договоры купли-продажи по продаже имущества ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» - Учебного корпуса (Литер К), 502,6 кв. м. и Склада (Литер Д), 63,4 кв. м, расположенных по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21; от 18.06.2012, заключенных между ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» и ООО «УфаАтомХимМаш» по итогам проведения торгов 13.06.2012, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» имущества, проданного на торгах в собственность ООО «УфаАтомХимМаш» и возврата ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» ООО «УфаАтомХимМаш» денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 18.06.2012г.
 
    Утонение судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.
 
    В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования с учетом уточнения.
 
    ООО «УфаАтомХимМаш» представило отзыв, с требованиями заявителя не согласно, просит отказать в удовлетворении заявления.
 
    Представитель ФНС России поддержал позицию должника.
 
    Исследовав представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о необоснованности требований заявителя исходя из следующего.
 
    28.04.2012 в газете "Коммерсантъ" № 77 опубликовано объявление о том, что организатор торгов - арбитражный управляющий Юсупова Ирина Ахметовна, член НП СРО АУ «Южный Урал» сообщает о проведении торгов в форме открытого аукциона на повышение стоимости по продаже имущества ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» (450092, РБ, г. Уфа, ул. Мубарякова, д. 11/3, ОГРН 1030203897569, ИНН 0274072913, Решение Арбитражного суда РБ 30.11.2011 по делу №А07-16665/2008).
 
    Аукцион проводился 13.06.2012 г. на электронной торговой площадке ООО «ЮТендер» в сети Интернет на сайте http://www.utender.ruв форме аукциона, с открытой формой подачей предложений о цене.
 
    Имущество на торги было выставлено отдельными лотами:
 
    - лот 1 - АБК (Литер М), 834,8 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21, нач. цена продажи - 7 620 000 руб.;
 
    - лот 2 - Учебный корпус (Литер К), 502,6 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21 - 4 410 000 руб.;
 
    - лот 3 - Склад (Литер Д), 63,4 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21- 500 000 руб.;
 
    -  лот 4 - КТПН-6/0,4 Кв с трансформатором 250 КВа -25 200 руб.;
 
    - лот 5 - Передвижной компрессор ПКС 2,25 А- 23 600 руб.
 
    Шаг аукциона - 5%, задаток - 20%. Задаток перечисляется до 05.06.12 г. включительно по реквизитам ЗАО «ЖилСтройРеконструкция»: р/с №40702810500000005400 в ОАО АКБ «Башкомснаббанк», БИК 048073842, к/с 30101810800000000842 в ГРКЦ НБ РБ, ИНН/ КПП банка 0274051857/027801001. Поступление задатка подтверждается выпиской со счета.
 
    К участию в торгах допускаются юридические и физические лица, признанные покупателями по законодательству РФ, своевременно подавшие заявку необходимой формы и иные необходимые документы в соответствии с требованиями п. 11 ст. 110 ФЗ №127 «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Прием заявок и задатков осуществляется с 30.04.2012 г. с 12:00 по 05.06.2012 г. до 18:00 (по московскому времени) на сайте электронной площадки. Ознакомление с характеристиками имущества: 450092, РБ, г. Уфа, ул. Мубарякова, 11/3.
 
    Победителем торгов признается участник, предложивший наиболее высокую цену за лот. Итоги торгов подводятся в соответствии с Приказом Минэкономразвития от 15.02.2010 г. № 54 и Регламентом проведения открытых торгов в электронной форме на электронной торговой площадке.
 
    Согласно объявлению, опубликованному в газете "Коммерсантъ" № 123 от 07.07.2012, открытые торги по продаже имущества ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в торгах.
 
    Договор купли-продажи по Лоту № 2 - Учебный корпус (Литера К), 502,6 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21, заключен с единственным участником торгов ООО «УфаАтомХимМаш», по предложенной им цене за лот - 4410000 руб.
 
    Договор купли-продажи по Лоту № 3- Склад (Литера Д), 63,4 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21, заключен с единственным участником торгов ООО «УфаАтомХимМаш», по предложенной им цене за лот - 500000 руб.
 
    Заявитель, полагает, что торги были проведены незаконно, с нарушением норм действующего законодательства по следующим основаниям:
 
    В газете «Кызыл Тан», как указано в Протоколе заседания комитета кредиторов от 12.04.12г., в нарушение п. 9 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сообщение о торгах опубликовано не было, ненадлежащая форма доведения информации о торгах является нарушением, ограничивающим круг возможных покупателей имущества.
 
    В нарушениеп. 8 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок для приема заявок, установленный Юсуповой И. А., составил 24 рабочих дня со дня опубликования сообщения, что создало неопределенность для потенциальных участников торгов относительно сроков представления заявок и ограничило число потенциальных участников
 
    В нарушениеп. 10 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в сообщении о торгах:
 
    а) не дана характеристика и описание имущества, не указан порядок ознакомления с имуществом (время, место, адрес);
 
    б) не указаны документы, которые должны быть представлены для участия в торгах (действительную на день представления заявки на участия в торгах выписку из ЕГРЮЛ или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для юридического лица), действительную на день представления заявки на участие в торгах выписку из ЕГРИП или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию такой выписки (для индивидуального предпринимателя), копии документов, удостоверяющих личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица), копию решения об одобрении или о совершении крупной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества (предприятия) или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой; копии документов, подтверждающих полномочия руководителя (для юридических лиц); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя -согласно п. 4.3. Приказа Минэкономразвития РФ №54 от 15.02.2010г., п. 11 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), не указаны требования к оформлению документов для участия в торгах, проект заявки, договора о задатке.
 
    в) не указано время подведения результатов торгов, что является существенным условием для участия в торгах;
 
    г, д) не указан порядок и срок заключения договора купли-продажи, срок оплаты и реквизиты счета.
 
    В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве не опубликован договор о задатке и проект договора купли-продажи, что ограничивает круг участников торгов. Также заявитель считает, что имущество было продано по низкой цене, не соответствующей рыночной, что повлекло причинение убытков кредиторам.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
 
    По смыслу указанной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов.
 
    Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.
 
    Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.
 
    Согласно разъяснениям, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма № 101 от 22.12.2005, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными арбитражный суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.
 
    Следовательно, торги могут быть признаны недействительными по статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации лишь при наличии таких существенных нарушений правил их проведения, которые повлияли на результат и нарушили интересы заявителя.
 
    Кроме того, из пункта 1 названного Информационного письма следует, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
 
    Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
 
    После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных названной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника (п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве).
 
    В соответствии с п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном ст. 28 данного Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал, какие его права и законные интересы нарушены не опубликованием сообщения о торгах в местном органе печати.
 
    Как следует из материалов дела, сообщение о торгах было опубликовано 28.04.2012г. в газете "Коммерсантъ" №77, которая обеспечивает доступность информации для максимального количества заинтересованных лиц.
 
    30.04.2012г. сообщение о торгах было опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.
 
    Согласно абзацу одиннадцатому пункта 8 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения объявления о проведении торгов.
 
    Организатором торгов не чинились препятствия лицам, желающим принять участие в торгах, в том числе путем установления срока для подачи соответствующих заявок такими лицами, о чем свидетельствует содержание сообщения организатора торгов, из которого буквально понимается, что заявки принимаются в период с 30.04.2012г. с 12.00 час. до 05.06.2012г. до 18.00час.
 
    Обстоятельств, свидетельствующих об отказе организатором торгов в получении заявки или иные действия (бездействие) ограничивающие права потенциальных участников принять участие в торгах, доказательств невозможности подачи заявок по причине незначительного сокращения  сроков подачи заявок, а также доказательств, свидетельствующих о нарушении указанными действиями  прав и законных интересов должника, заявителем не приведено и не представлено.
 
    В этой связи нарушений норм законодательства, влекущих недействительность торгов, не усматривается.
 
    Порядок проведения торгов по продаже имущества должника-банкрота в электронной форме установлен приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54 "Об утверждении Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядка подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям".
 
    В пункте 10 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлен перечень сведений, которые должны содержаться в сообщении о продаже имущества должника, в частности должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием. Указанные положения в силу статьи 111 названного закона, применимы к продаже объектов недвижимого имущества должника.
 
    Доводы заявителя о нарушении порядка проведения торгов, о том, что объявление о проведении торгов содержало неполный перечень обязательных к опубликованию сведений о продаваемом имуществе, не могут в данном случае являться основаниями для признания торгов недействительными, поскольку содержание публикации о проведении торгов свидетельствует о соблюдении предусмотренных законом требований.
 
    Кроме того объявление о продаже имущества должника содержало информацию о том, где можно более подробно ознакомиться с условиями проведения торгов и с указанием соответствующего адреса в сети "Интернет" и телефонов для справок.
 
    Довод заявителя о том, что имущество продано по низкой цене, не соответствующей рыночной стоимости, судом отклоняется, поскольку имущество должника реализовано на торгах по максимально предложенной цене, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что имущество имеет иную рыночную стоимость и может быть продано на торгах по более высокой цене.
 
    Согласно порядку проведения торгов (пункт 9 статьи 110 Закона о банкротстве) при подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов осуществляет прием заявок на участие в торгах и предложений участников торгов о цене предприятия, а также заключает договоры о задатке. Проект договора купли-продажи предприятия и подписанный электронной цифровой подписью организатора торгов договор о задатке подлежат размещению на электронной площадке и включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве без опубликования в официальном издании.
 
    Неразмещение в Реестре договора о задатке  и проекта договора купли-продажи при указании в сообщениях о торгах всех необходимых сведений для перечисления задатка, а также при размещении указанного договора на электронной площадке, не могло служить препятствием для участия в торгах потенциальных покупателей. Допущенное нарушение не могло повлиять на результат торгов и не ущемило права и законные интересы должника.
 
    Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Оценив указанные документы  по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу, что при указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.
 
    Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    В удовлетворении заявления конкурсногоуправляющего ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» Хисамутдинова А.Г. о признании недействительным открытого аукциона, проведенного 13.06.2012 г., по продаже имущества ЗАО «ЖилСтройРеконструкци»: Лот 2 - Учебный корпус (Литер К), 502,6 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21; Лот 3 - Склад (Литер Д), 63,4 кв. м, расположенный по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21; недействительными Договоров купли-продажи по продаже имущества ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» - Учебного корпуса (Литер К), 502,6 кв. м. и Склада (Литер Д), 63,4 кв. м, расположенных по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Юбилейная, д. 21; от 18.06.2012, заключенных между ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» и ООО «УфаАтомХимМаш» по итогам проведения торгов 13.06.2012, и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» имущества, проданного на торгах в собственность ООО «УфаАтомХимМаш» и возврата ЗАО «ЖилСтройРеконструкция» ООО «УфаАтомХимМаш» денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 18.06.2012г.
 
    - отказать.
 
    Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.
 
    В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                       Р.А. Гаврикова