Решение от 08 октября 2013 года №А07-14516/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                  Дело № А07-14516/2013
 
    08 октября 2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 08.10.2013
 
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фахретдиновой Ю.С., рассмотрев дело по иску
 
    Муниципального унитарного предприятия "Стерлитамакское районное пимокатное производство"(ИНН 0274045532, ОГРН 1030201525507)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью  "Премьера"(ИНН 0242008760, ОГРН 1100242000066),
 
    третьи лица – Юшечкина Екатерина Александровна, г. Стерлитамак, Герасимова Юлия Викторовна
 
    о признании решения внеочередного общего собрания ООО «Премьера», оформленного протоколом от 20 ноября 2012 г, недействительным,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – не явились;
 
    от ответчика – Исмагилов Д.М., доверенность от 07.07.2013 г.;
 
 
установил:
 
 
    Муниципальное унитарное предприятие "Стерлитамакское районное пимокатное производство"обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью  "Премьера"(ИНН 0242008760, ОГРН 1100242000066), третьи лица – Юшечкина Екатерина Александровна, г. Стерлитамак, Герасимова Юлия Викторовна о признании решения внеочередного общего собрания ООО «Премьера», оформленного протоколом от 20 ноября 2012 г, недействительным.
 
    Исковое требование основано на статьях 36, 37 и 43 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью"  и мотивировано нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества.
 
    Истец  в судебное заседание не явился, о месте, дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.
 
    Ответчик исковые требования не признает, отзывом указывает на то, что истец прошел регистрацию, присутствовал на данном собрании, принимал участие в голосовании.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Изучив материалы дела,  заслушав представителя ответчика, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Как видно из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «Премьера» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2010 г. Учредителями Общества являются Муниципальное унитарное предприятие «Стерлитамакское районное пимокатное производство» муниципального района Стерлитамакский района Республики Башкортостан с долей в размере 93,67 % от  уставного капитала Общества, Юшечкина Екатерина Александровна с долей в размере 3,16 % от уставного капитала Общества, Герасимова Юлия Викторовна с долей 3,16 % от уставного капитала Общества.
 
    20 ноября 2012 г. состоялось  внеочередное общее собрание участников ООО «Премьера» со следующей повесткой дня:
 
    1.     Рассмотрение заявления о выходе из состава учредителей Муниципального унитарного предприятия «Стерлитамакское районное пимокатное производство» путем отчуждения доли Обществу.
 
    2.     Выплата действительной стоимости доли в размере 296 000 руб.
 
    3.     Внесение измнений в ЕГРЮЛ
 
    4.     Определение заявителя при государственной регистрации изменений.
 
    Итоги собрания оформлены протоколом от 20.11.2012, согласно которому по результатам голосования на собрании приняты следующие решения:
 
    1.     Принять к сведению заявление Муниципального унитарного предприятия «Стерлитамакское районное пимокатное производство» о его выходе из состава учредителей ООО «Премьера» путем отчуждения доли в размере 93,68% номинальной стоимостью 296 000 руб. Обществу и внести соответствующие изменения в учредительные документы на основе действующего законодательства Российской Федерации.
 
    2.     Выплатить действительную стоимость участнику 296 000 руб. на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
 
    3.     Вынести изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников Общества.
 
    4.     Заявителем при государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, будет выступать директор Герасимова Юлия Викторовна.
 
    Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества нарушен, истец не принимал участия на данном собрании.
 
    Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Рассмотрев материалы дела, суд находит требования не обоснованными и не  подлежащими удовлетворению.
 
    В соответствии со статьей 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
 
    Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
 
    Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
 
    В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
 
    Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или иным способом, предусмотренным уставом общества.
 
    В случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
 
    Уставом ООО «Премьера» содержит аналогичный порядок уведомления участников Общества о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.
 
    В силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Как усматривается из протокола, истец был уведомлен надлежащим образом о проведении общего собрания участников Общества.
 
    Так в материалы дела представлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Премьера», где указано место проведения собрания, дата и время. Уведомление было получено истцом 04 октября 2012 г.
 
    Кроме того, данное собрание было  созвано директором  Общества Герасимовоц Ю.В. в связи с поступлением  заявления истца о выходе из Общества.
 
    Истец в день проведения собрания прошел регистрацию, что отражено в  журнале регистрации участников  от 20 ноября 2012 г., принимал участие во внеочередном собрании, голосовал по всем вопросам повестки дня «за», что подтверждается представленными в материалы дела бюллетенями.
 
    Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что он не принимал участия во внеочередном собрании участников Общества «Премьера», состоявшимся  20 ноября 2012 г.
 
    Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности  для обжалования решения внеочередного общего собрания участников Общества «Премьера» от 20 ноября 2012 г.
 
    В соответствии с  п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об общеставх с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Судом установлено, что истец присутствовал во внеочередном собрании участников Общества «Премьера», состоявшемся 20 ноября 2012 г., соответственно знал о принятых решениях 20 ноября 2012 г., при этом в арбитражный суд с иском  истец обратился 19 августа 2013 г., то есть с пропуском установленного законом срока на обжалование решения общего собрания участников общества.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд признает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
 
    Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении иска Муниципального унитарного предприятия "Стерлитамакское районное пимокатное производство"(ИНН 0274045532, ОГРН 1030201525507) к Обществу с ограниченной ответственностью  "Премьера"(ИНН 0242008760, ОГРН 1100242000066) о признании решения внеочередного общего собрания ООО «Премьера», оформленного протоколом от 20 ноября 2012 г, недействительным отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                  
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                         З.Ф.Шагабутдинова