Решение от 02 октября 2013 года №А07-14515/2013

 
 
  АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                  Дело № А07-14515/2013
 
    09 октября 2013
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 09.10.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиховой И. З., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайнетдиновой Д.Ш., рассмотрев дело по иску
 
    Юшечкиной Екатерины Александровны
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "Премьера» (ИНН 0242008760, ОГРН 1100242000066)
 
    Третьи лица: 1) МУП «Стерлитамакское районное пимокатное производство»
 
    2) Герасимова Юлия Викторовна
 
    о признании решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 20.11.2012, недействительными
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – не явились, уведомлены по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
 
    от ответчика – Исмагилов Д.М. по доверенности от 07.07.2013;
 
    от третьих лиц – не явились, уведомлены по правилам ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;
 
 
 
    Юшечкина Екатерина Александровна  обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью  "Премьера"(ИНН 0242008760, ОГРН 1100242000066), третьи лица – Муниципальное унитарное предприятие «Стерлитамакское районное пимокатное производство», Герасимова Юлия Викторовна о признании решения внеочередного общего собрания ООО «Премьера», оформленного протоколом от 20 ноября 2012 г, недействительным.
 
    Исковое требование основано на статьях 36, 37 и 43 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью"  и мотивировано нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества.
 
    Истец  и  третьи лица   в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени судебного заседания извещены  надлежащим образом.
 
    Ответчик исковые требования не признает  по  доводам, изложенным  в  отзыве. Считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, так  как  Юшечкина Е.А. (истец) надлежащим образом была уведомлена о проведении  оспариваемого собрания,  прошла регистрацию  как участник общества в день проведения собрания, принимала участия в его проведении и голосовала по всем вопросам повестки дня собрания «за».
 
    Кроме того, ответчик  заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование оспариваемого собрания.
 
    Третьи лица отзыв суду не представили, свою позицию по иску не выразили.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие представителей  истца и третьих лиц по правилам ст.123,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Изучив материалы дела,  заслушав представителя ответчика, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Как видно из материалов дела,  Общество с ограниченной ответственностью «Премьера» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Республике Башкортостан 19.02.2010 г. за  основным государственным регистрационным номером 1100242000066 (л.д.50-54)
 
    Учредителями Общества являются Муниципальное унитарное предприятие «Стерлитамакское районное пимокатное производство» муниципального района Стерлитамакский района Республики Башкортостан с долей в размере 93,6708 % от  уставного капитала Общества, Юшечкина Екатерина Александровна с долей в размере 3,1646 % от уставного капитала Общества, Герасимова Юлия Викторовна с долей 3,1646 % от уставного капитала Общества (л.д.10-13).
 
    20 ноября 2012 г. состоялось  внеочередное общее собрание участников ООО «Премьера» со следующей повесткой дня:
 
    1.     Рассмотрение заявления о выходе из состава учредителей Муниципального унитарного предприятия «Стерлитамакское районное пимокатное производство» путем отчуждения доли Обществу.
 
    2.     Выплата действительной стоимости доли в размере 296 000 руб.
 
    3.     Внесение измнений в ЕГРЮЛ.
 
    4.     Определение заявителя при государственной регистрации изменений.
 
    Итоги собрания оформлены протоколом от 20.11.2012, согласно которому по результатам голосования на собрании приняты следующие решения:
 
    1.     Принять к сведению заявление Муниципального унитарного предприятия «Стерлитамакское районное пимокатное производство» о его выходе из состава учредителей ООО «Премьера» путем отчуждения доли в размере 93,68% номинальной стоимостью 296 000 руб. Обществу и внести соответствующие изменения в учредительные документы на основе действующего законодательства Российской Федерации.
 
    2.     Выплатить действительную стоимость участнику 296 000 руб. на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
 
    3.     Вынести изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников Общества.
 
    4.     Заявителем при государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, будет выступать директор Герасимова Юлия Викторовна.
 
    Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества, определенный  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон)  нарушен, так  как истец о созыве собрания не извещался и участия  на данном собрании не принимал, чем нарушены его права, как участника Общества, на управление  в  Обществе (ст.8 Закона).
 
    Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика,  суд находит исковые требования не обоснованными и не  подлежащими удовлетворению  в  силу  следующего.
 
    В соответствии со статьей 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
 
    Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
 
    Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
 
    В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
 
    Согласно статье 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или иным способом, предусмотренным уставом общества.
 
    В случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
 
    Устав ООО «Премьера» содержит аналогичный порядок уведомления участников Общества о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.
 
    В силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Как усматривается из протокола, истец был уведомлен надлежащим образом о проведении общего собрания участников Общества.
 
    В материалы дела представлено уведомление от 17 октября 2012 о проведении  20 ноября 212  внеочередного общего собрания участников ООО «Премьера»,  где указано место проведения собрания, дата, время  проведения и повестка дня собрания. 
 
    Уведомление  о проведении оспариваемого получено  участником общества Юшечкиной Е.А.  17  октября 2012 г., что подтверждается её подписью  в получении и записью «получила данное уведомление»,  учиненной  на указанном уведомлении ( л.д.25).
 
    Инициатором созыва оспариваемого  собрание был   директор  Общества Герасимова Ю.В. в связи с поступлением  от   Муниципального унитарного предприятия «Стерлитамакское районное пимокатное производство» заявления о его выходе из состава учредителей ООО «Премьера».
 
    Из материалов дела следует, что истец в день проведения собрания прошел регистрацию, как участник Общества,  что отражено в  журнале регистрации участников  от 20 ноября 2012г. (л.д. 26), принимал участие во внеочередном собрании  и  голосовал по всем вопросам повестки дня «за», что подтверждается представленными в материалы дела бюллетенями (л.д.29).
 
    Согласно протоколу от 20.11.2012    и  журналу регистрации участников на оспариваемом собрании, на собрании принимали участие все участники Общества (100% голосов), кворум для проведения собрания имелся.
 
    Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что он не был уведомлен о проведении  собрания и не принимал участия во внеочередном собрании участников Общества «Премьера», состоявшимся  20 ноября 2012 г.
 
    Доказательств обратного истец суду не представил и такие доказательства в материалах дела отсутствуют. Истец не представил суду доказательств в обоснование доводов, изложенных  в  исковом заявлении.
 
    Представленные ответчиком  в  материалы дела доказательства позволяют суду сделать вывод  о соблюдении  Обществом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и  Устава Общества  при  созыве  и проведении  внеочередного общего собрания участников Общества от 20 ноября 2012г.
 
    Доказательств нарушения  прав истца, как участника Общества,  принятыми на оспариваемом собрании решениями истец также суду не представил (ст.65 АПК РФ).
 
    Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности  для обжалования решения внеочередного общего собрания участников Общества «Премьера» от 20 ноября 2012 г.
 
    В соответствии с  пунктом 4 статьи  43 Федерального закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
 
    Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Судом установлено,  что истец присутствовал во внеочередном собрании участников Общества «Премьера», состоявшемся 20 ноября 2012 г., голосовал по всем вопросам повестки дня собрания «за»,  соответственно знал о принятых решениях 20 ноября 2012 г., при этом в арбитражный суд с иском  истец обратился 19 августа 2013 г., то есть с пропуском установленного законом срока на обжалование решения общего собрания участников общества.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд признает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Правовых оснований для удовлетворении исковых требований у суда не имеется.
 
    Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
    В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчикав размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований Юшечкиной Екатерины Александровны к Обществу с ограниченной ответственностью "Премьера» о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «Премьера», оформленные протоколом от 20 ноября 2012, недействительными – отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                  
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                       И.З.Салихова
 
 
 
 
 
 
    ____________________________
 
    Информацию о движении дела можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет по веб-адресу: http//www.ufa.arbitr.ru/