Дата принятия: 25 сентября 2013г.
Номер документа: А07-13477/2011
арбитражный суд Республики Башкортостан
450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, факс (347) 272-27-40, e-mail:sud@ufanet.ru, сайт www.ufa.arbitr.ru, ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352, ИНН/КПП 0274037972/027401001
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной
и применении последствий недействительности сделки
г. Уфа
25 сентября 2013 года Дело №А07-13477/2011
Резолютивная часть определения объявлена 18 сентября 2013 года.
Определение изготовлено в полном объеме 25 сентября 2013 года.
Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи И.М. Хайдарова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харитоновым М.Н., рассмотрел в судебном заседании заявление
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Йорт» Иващенко А.С.
к Архипову В.И., Галяуовой А.Г., Третьякову С.В.
о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего: Иващенко А.С., паспорт, Расторгуева О.А., представитель по доверенности от 10.12.2012,
ответчики: Архипов В.И., паспорт, Третьяков С.В., паспорт,
УСТАНОВИЛ:
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Йорт» (ИНН 0273052625, ОГРН 1040203739333) Иващенко А.С. о признании недействительными трудовых договоров от 02.09.2011 заключенных ООО «Йорт» с Архиповым В.И., Галяуовой А.Г., Третьяковым С.В.
В судебном заседании конкурсный управляющий представил уточнение к заявлению, заявленные требования поддержал с учетом уточнений.
Уточнение к заявлению судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик Третьяков С.В. возражал относительно заявленных требований.
Ответчик Архипов по существу заявленных требований возражал.
Ответчик Галяуова А.Г. в судебное заседание не явилась, явку своего представителя не обеспечила, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кроме того информация о движении дела была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.
Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02 сентября 2011 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Йорт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рахимов Марат Сагитович.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31 января 2012 года ООО «Йорт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Йорт» возложено на временного управляющего Рахимова М.С.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06 марта 2012 года конкурсным управляющим ООО «Йорт» утвержден Иващенко А.С., член НП СРО АУ «Нева».
Конкурсный управляющий ООО «Йорт» Иващенко А.С. в своем заявлении просит суд:
1. Признать трудовые договора от 02.09.2011, заключенные ООО «Йорт» с Архиповым В.И., Галяуовой А.Г., Третьяковым С.В. недействительными, ничтожными.
2. Применить последствия недействительности сделки: взыскать денежные средства, необоснованно полученные в качестве заработной платы по мнимым трудовым договорам: с Архиповым В.И. в размере 33 628,57 рублей, с Галяуовой А.Г. в размере 10 000,00 рублей, с Третьякова С.В. в размере 10 000,00 рублей.
Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, присутствующих в судебном заседании, арбитражный суд считает заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела 2 сентября 2011 года Сагитов Р.Ф., осуществляющий полномочия руководителя (директора) ООО «Йорт», заключил трудовые договоры с Архиповым В.И., Галяуовой А.Г., Третьяковым СВ., принимая их на должности инженера по эксплуатации, бухгалтера и юриста.
На оплату труда привлеченных по трудовым договорам лиц предполагалась выплата вознаграждения в размере 75 000 рублей ежемесячно.
Сагитов Р.Ф. в период до 31 января 2012 года занимал должность директора ООО «Йорт», следовательно, владел информацией о финансовом состоянии предприятия о неосуществлении предпринимательской деятельности, об отсутствии дохода, а также о том, что денежные средства для выдачи заработной платы у предприятия отсутствуют.
При заключении трудовых договоров директор действовал в ущерб интересам должника и кредиторов, так привлечение специалистов не было обусловлено какой-либо необходимостью: не требовалось совершения действий, направленных на сохранение имущества должника, поддержание его в рабочем состоянии, отсутствовал объем мероприятий, подлежащих выполнению работниками. Поэтому принятие в штат трех высокооплачиваемых сотрудников было неоправданно.
Конкурсный управляющий ссылается на статью61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 166-170Гражданского кодекса Российской Федерации
Заявитель считает, что данная сделка является притворной, поскольку совершена с целью прикрытия сделки по безвозмездной передаче денежных средств ответчикам, так как результаты выполненной работы со стороны ответчиков отсутствуют.
Само по себе подписание трудового договора не свидетельствует о возникновении между сторонами именно трудовых правоотношений, которые обуславливаются: личным выполнением работником за плату трудовой конкретной, определенной сторонами, функции, подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, то есть осуществление строго определенной рабочей функции в соответствии с установленным режимом рабочего времени и времени отдыха на определенном рабочем месте.
Согласно статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд, а не за факт подписания трудового договора.
С момента утверждения конкурсного управляющего вышеназванные лица не осуществляли трудовую деятельность в ООО «Иорт» и не имели возможности даже при наличии трудового договора исполнять свои обязанности в связи с отсутствием хозяйственной деятельности и отсутствием рабочего места.
За период, предшествующий дате утверждения конкурсным управляющим Иващенко А.С. (с 02 сентября 2011 года по 5 марта 2012 года), доказательства, подтверждающие фактическое исполнение привлеченными специалистами всех или даже части предусмотренных трудовым договором обязанностей, отсутствуют.
Согласно трудового договора с бухгалтером Галяуовой А.Г., в ее обязанности входило ведение бухгалтерского и налогового учета ООО «Йорт», участие в инвентаризации, составление и прием первичной документации и прочее. Однако, сведения об участии Галяуовой А.Г., в инвентаризации, сверки расчетов с дебиторами, подготовке и сдаче бухгалтерской и налоговой отчетности, ведении расчетов с кредиторами, в том числе и по текущим платежам, подготовке первичных расчетных и платежных документов в деле отсутствуют.
Исходя из содержания ответов Пенсионного фонда, ИФНС, ФСС, полученных на запрос конкурсного управляющего Иващенко А.С, за 2011 год налоговые и иные обязательные платежи в соответствующие фонды не отчислялись, не было сдано ни одного отчета, декларации, не было подано каких-либо сведений, предусмотренных законодательством РФ, в том числе и в отношении работников Архипова В.И., Галяуовой А.Г., Третьякова СВ., что подтверждается представленными в дело материалами:
Так, согласно ответа Межрайонной ИФНС России №31 по РБ от 26.07.2013г. за исх. № 11-27/08114, ООО «Йорт» в период 2011-2012 года не представляло отчеты о доходах физических лиц Архипова В.И., Третьякова СВ., Галяуовой А.Г.
Согласно справки Управления ПФ РФ в Калининском районе г. Уфы РБ за исх. № 2072/13 от 12.08.2013 г. Не представлены сведения в соответствии с пунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ. Не производилась уплата страховых взносов. Расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам в период с 01.01.2011 г. по 05.03.2012 г. не сдавались.
Согласно письма РО ФСС по РБ за исх. № 1/6824 от 12.08.2013 г. последний отчет по форме 4-ФСС за 2010 года представлен 14.01.2011 г. С 1 квартала 2011 г. отчеты не сдавались.
Относительно заключения трудового договора с Третьяковым B.C. в качестве юриста ООО «Йорт».
В материалах дела отсутствуют и не представлены сведения об участии данного привлеченного специалиста в судебных заседаниях при представлении интересов должника, равно как и доказательств претензионной работы с дебиторами. Каких-либо иных доказательств подтверждающих объем и характеризующих содержание проделанной юрисконсультом работы также не представлено.
Указанные выше обстоятельства не свидетельствуют о возникновении между сторонами именно трудовых правоотношений, характеризующихся, как указывалось выше, рядом определенных факторов и носящих постоянный характер, доказательств наличия которых представлено не было.
Как руководитель ООО «Йорт» Сагитов Р.Ф. вправе был заключать трудовые договоры от имени должника в пределах свободных вакансий, имеющихся штатных единиц в той мере в какой это оправдано для предприятия, прежде всего сбора и реализации конкурсной массы и расчетов с кредиторами.
Доказательств исполнения своих трудовых функций ответчиками обусловленных трудовыми договорами представлено не было, напротив, указанные обстоятельства опровергаются представленными заявителем доказательствами. Ответчиками не представлено каких-либо доказательств возникновения между сторонами трудового договора именно трудовых отношений, характеризующихся рядом определенных факторов и носящих постоянный характер.
Таким образом, фактически совершая данную сделку под видом заключения трудового договора, стороны имели в виду сделку по безвозмездной передаче денежных средств ответчикам, то есть сделку дарения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексомРоссийской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрытия другой сделки, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Признание притворной сделки ничтожной основывается на том, что у такой сделки отсутствует основание, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. При этом, совершая притворную сделку, стороны хотят лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Кроме того, притворные сделки совершаются для прикрытия другой сделки, которую стороны намерены в действительности совершить.
При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом ноля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.
В обоснование заявленных требований конкурсным управляющим представлены доказательства, подтверждающие, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемых договоров, и действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки.
Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Как видно из материалов дела, Ответчиками не представлены доказательства исполнения договора. Таким образом, при заключении договоров от 02.09.2011 г. стороны имели в виду договор дарения, а не стремились к возникновению правовых последствий, вытекающих из трудовых договоров.
Перечисление ответчикам денежной суммы в размере 729 740,33 рублей нарушают права и законные интересы кредиторов должника (истца), поскольку направлено на уменьшение имущества должника, впоследствии составляющего конкурсную массу должника, из которого производится погашение требований кредиторов должника.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
По смыслу названной нормы, при применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции достигается цель восстановления сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения недействительной сделки.
В настоящее время денежные средства в размере 53 628,57 рублей получены ответчиками с расчетного счета ООО «Йорт» в счет исполнения обязательств по мнимым трудовым договорам, доказательств исполнения которых со стороны ответчиков не представлено.
Согласно предписаниям пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве о том, что правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством. Аналогичное положение закреплено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63. Таким образом, у конкурсного управляющего имеются основания для оспаривания трудовых договоров в порядке ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имущество (денежные средства) выбывают из конкурсной массы должника.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Руководствуясь статьями ПО, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявленные требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Йорт» Иващенко А.С. - удовлетворить.
Признать трудовой договор общества с ограниченной ответственностью «Йорт» с Архиповым Владимиром Ивановичем от 02 сентября 2011 года, трудовой договор общества с ограниченной ответственностью «Йорт» с Третьяковым Сергеем Владимировичем от 02 сентября 2011 года, трудовой договор общества с ограниченной ответственностью «Йорт» и Галуовой Альмирой Гайфулловной от 02 сентября 2011 года - недействительными.
Применить последствия недействительности сделок, взыскать с Архипова Владимира Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Йорт» 33 628,57 рублей суммы денежных средств полученных в качестве заработной платы и в доход федерального бюджета 1 333,33 рублей государственной пошлины;
Взыскать с Третьякова Сергея Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Йорт» 10 000,00 рублей суммы денежных средств, полученных в качестве заработной платы и в доход федерального бюджета 1 333,33 рублей государственной пошлины;
Взыскать с Галяуовой Альмиры Гайфулловны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Йорт» 10 000,00 рублей суммы денежных средств полученных в качестве заработной платы и в доход федерального бюджета 1 333,33 рублей государственной пошлины.
Исполнительные листы выдать.
Определение может быть обжаловано в порядке пункта 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.
В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://l8aas.arbitr.ru.
Судья И.М. Хайдаров