Решение от 29 октября 2014 года №А07-12977/2014

 
   
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
ул. Октябрьской революции, 63 а, г. Уфа, 450057
 
тел. (347) 272-13-89, факс (347) 272-27-40, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Уфа
 
    29 октября 2014 года                                                 Дело № А07-12977/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 21.10.2014
 
    Полный текст решения изготовлен 29.10.2014
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гизитдиновой А.И. рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН 0274045532, ОГРН 1020202552920) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 0275067000, ОГРН 1080275999990)
 
    при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прусаковой Галины Павловны
 
    при участии в судебном заседании представителя заявителя – Кашаповой Р.Р., главного специалиста-эксперта отдела административной и претензионно-исковой работы,  по доверенности № РИ-09/26960 от 31.12.2013; представителя ответчика – Цуркановой И.А., старшего государственного налогового инспектора правового отдела,  по доверенности № 03-17/016406 от 31.12.2013; третьего лица – Прусаковой Г.П., паспорт
 
 
    Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее МЗИО РБ, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан (далее – МРИ ФНС № 39, инспекция, ответчик) от 31.03.2014 № 8907А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц  сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией - общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН 0278177392, ОГРН 1110280013590); признании недействительной записи, внесенной 31.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2140280222212 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН 0278177392, ОГРН 1110280013590) и обязании МРИ ФНС № 39 аннулировать данную запись (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Заявитель ссылается на то, что у ликвидированного юридического лица на момент обращения с заявлением о государственной регистрации ликвидации имелась подтвержденная решением суда непогашенная кредиторская задолженность в размере 9 532 294 руб. 23 коп., сведения о которой в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не отражены в представленном в инспекцию ликвидационном балансе. Поскольку регистрация ликвидации ООО «Паритет» осуществлена на основании документов, содержащих недостоверную информацию об отсутствии кредиторской задолженности, заявитель просит признать недействительной запись о ликвидации общества.
 
    Ответчик против заявленного к нему требования возражает. Ссылается на уведомительный порядок ликвидации, отсутствие у регистрирующего органа информации о наличии у ликвидируемого юридического лица непогашенной кредиторской задолженности, отсутствие правовых оснований для проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах. Поскольку ООО «Паритет» были представлены все предусмотренные законом документы, а регистрирующий орган не вправе запрашивать иные, кроме предусмотренных, документы, считает, что его действия не противоречат действующему законодательству, основания для удовлетворения заявленного требования отсутствуют.
 
    Определением суда от 01.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ООО «Паритет») Прусакова Галина Павловна.
 
    Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд УСТАНОВИЛ:
 
    Общим собранием участников ООО «Паритет» 27.12.2013 было принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором Прусаковой Г.П. являвшейся одним из двух его участников, которой принадлежало 99% доли в уставном капитале общества.
 
    В этот же день в МРИ ФНС № 39 представлено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии по форме № Р15001, протокол  общего собрания участников от 27.12.2013.
 
    На основании представленных документов инспекцией 13.01.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ, реестр) внесена запись № 2140280005941.
 
    Сведения о начале процедуры ликвидации ООО «Паритет» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.01.2014 № 1 (461). В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с даты публикации, по адресу: 450076, г. Уфа, ул. Пушкина, 45/2-106.
 
    12.03.2014 в инспекцию было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме № Р15001, ликвидационный промежуточный баланс с решением общего собрания о его утверждении.
 
    На основании представленных документов ответчиком 19.03.2014 в реестр внесена соответствующая запись № 2140280187364.
 
    24.03.2014 ликвидатором ООО «Паритет» в регистрирующий орган представлены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, ликвидационный баланс общества, решение общего собрания участников от 20.03.2014 о его утверждении, документ об уплате госпошлины. Кредиторская задолженность общества перед иными субъектами гражданского оборота в ликвидационном балансе не отражена.
 
    По результатам рассмотрения указанных документов инспекцией 31.03.2013 принято решение № 8907А о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО «Паритет», в реестр внесена запись № 2140280222212.
 
    Между тем, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2014 по делу № А07-4697/2013 с ООО «Паритет» в пользу МЗИО РБ взыскано 9 532 294 руб. 23 коп., составляющие арендную плату за фактическое пользование земельным участком.
 
    Ссылаясь на то, что у ликвидированного юридического лица на момент обращения с заявлением о государственной регистрации ликвидации имелась непогашенная кредиторская задолженность, сведения о которой в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не отражены в промежуточном и ликвидационном балансе, МЗИО РБ обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Исходя из положений статей 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными
 
    ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или
 
    иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,
 
    незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической
 
    деятельности.
 
    При этом, в силу пункта 1 статьи 65, пункта 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
 
    Оценив совокупность представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об обоснованности рассматриваемых требований и наличии оснований для их удовлетворения.
 
    Порядок регистрации юридических лиц определен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).
 
    В силу пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации установленных законом сведений.
 
    Анализ представленных ответчиком материалов регистрационного дела ООО «Паритет», касающихся процедуры ликвидации указанного юридического лица, показал, что формально требования Закона о регистрации по представлению предусмотренных Законом документов надлежащим лицом, в надлежащий регистрирующий орган соблюдены.
 
    Между тем, согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
 
    Порядок ликвидации юридического лица регламентирован статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
 
    В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
 
    Как установлено судом, на момент составления ООО «Паритет» промежуточного ликвидационного баланса и утверждения ликвидационного баланса имелся вынесенный по спору между МЗИО РБ и ООО «Паритет» судебный акт о взыскании с последнего арендной платы за фактическое пользование земельным участком.  Более того, 28.03.2014 ООО «Паритет» в суд апелляционной инстанции была подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2014 по делу № А07-4697/2013.
 
    Таким образом, ликвидационный баланс ООО «Паритет» был утвержден и представлен в регистрирующий орган уже после принятия судебного акта о взыскании с общества в пользу заявителя денежных сумм. При этом ссылка третьего лица на то, что он не принимал участия в судебных заседаниях по делу № А07-4697/2013, не может быть признана обоснованной, в том числе с учетом предпринятых им мер по обжалованию судебного акта суда первой инстанции, что исключает неосведомленность общества о наличии к нему имущественных притязаний. Действующее гражданское законодательство не содержит императивных норм о необходимости завершения начатой юридическим лицом процедуры ликвидации в определенные сроки. Закрепленный в законе порядок ликвидации юридического лица имеет целью гарантировать соблюдение и защиту прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, а не формальное проведение данной процедуры, описанной в законе.
 
    Следовательно, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса, а в последующем ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.
 
    Поскольку представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс ООО «Паритет» не отражает сведений о  наличии и размере кредиторской задолженности перед МЗИО РБ, составлен до завершения расчетов с данным кредитором, установленный действующим законодательством порядок ликвидации ООО «Паритет» не соблюден, что привело к нарушению прав и законных интересов заявителя.
 
    Доводы инспекции об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации при прочих установленных судом обстоятельствах также не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
 
    Установленный законом порядок государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер, не предусматривающий проверку регистрирующим органом достоверности представленных заявителем сведений (в редакции закона, действующей на момент принятия регистрирующим органом  решений, связанных с процедурой ликвидации ООО «Паритет»).
 
    В то же время, Закон исходит из принципа достоверности сведений, включенных в реестр, носящих общедоступный характер (статьи 4, 12, Закона о регистрации, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).
 
    Представление ООО «Паритет» на государственную регистрацию документов, содержащих недостоверную информацию, свидетельствует о непредставлении самого документа (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации), в связи с чем, решение регистрирующего органа не может быть признано законным. Кроме того, решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Паритет» противоречит принципу обеспечения при ведении реестра достоверности сведений, составляющих федеральный информационный ресурс (статья 4 Закона о регистрации).
 
    Данные выводы суда основаны на правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 13.10.2011 №7075/11, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2012 № ВАС-14449/12.
 
    Запись в реестре о ликвидации ООО «Паритет» нарушает права заявителя, лишенного возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества ООО «Паритет», поскольку с ее внесением в реестр прекратилась правоспособность данного юридического лица (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Довод третьего лица, что МЗИО РБ не предпринято действий для приостановления процедуры ликвидации  ООО «Паритет», не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
 
    Суд исходит из того, что ликвидация ООО «Паритет» произведена при наличии судебного акта о взыскании с него денежных сумм, о чем было известно ликвидатору, в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор не уведомил заявителя о начале процесса ликвидации, представленные на государственную регистрацию промежуточный и ликвидационный балансы общества содержат недостоверные сведения, поскольку не отражают сведений о размере кредиторской задолженности перед заявителем, о чем не могло быть не известно участникам при утверждении балансов, ликвидационный баланс составлен до завершения расчетов с кредитором. Таким образом, установленный действующим законодательством порядок ликвидации ООО «Паритет» не соблюден, что привело к нарушению прав и законных интересов заявителя как кредитора, решение МРИ ФНС № 39 от 31.03.2014 № 8907А о регистрации прекращения деятельности ООО «Паритет» является недействительным, так как основано на недостоверных сведениях в отношении соблюдения обществом порядка его ликвидации.
 
    Учитывая, что в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, а судом установлена недействительность решения регистрирующего органа, оснований для сохранения в ЕГРЮЛ записи, внесенной на основании недействительного решения, не имеется, что соответствует требованиям подпункта 3 пункта 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Поскольку судом установлена совокупность условий для признания решения инспекции недействительным, требование заявителя о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Паритет» от 31.03.2014 за государственным регистрационным номером 2140280222212 подлежит удовлетворению.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Заявление Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН 0274045532, ОГРН 1020202552920) удовлетворить.
 
    Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 0275067000, ОГРН 1080275999990) от 31.03.2014 № 8907А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении общества с ограниченной ответственностью «Паритет».
 
    Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 31.03.2014 за государственным регистрационным номером 2140280222212 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Паритет».
 
    Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца содня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.
 
 
 
 
    Судья                                                                   Л.В. Салиева