Решение от 07 ноября 2014 года №А07-12929/2014

 
   
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
ул. Октябрьской революции, 63 а, г. Уфа, 450057
 
тел. (347) 272-13-89, факс (347) 272-27-40, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
 
    г. Уфа                                                                 Дело № А07-12929/2014
 
    07 ноября 2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 28.10.2014
 
    Полный текст решения изготовлен 07.11.2014
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе
 
    судьи Нурисламовой И. Н.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Салишевой Р.Э.,
 
    рассмотрев дело по иску
 
    ОАО "УК "Арсагера"(ИНН 7840303927, ОГРН 1047855067633)
 
    к ОАО АНК "БАШНЕФТЬ"(ИНН 0274051582, ОГРН 1020202555240)
 
    о взыскании 6 215 860 руб.,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца-неявка, извещены,
 
    от ответчика-Олейник Е.В. по дов. от 28.11.2013, Махмутов А.Ф. по дов. от 10.07.2014
 
 
    ОАО "УК "Арсагера" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ОАО АНК "Башнефть" (далее также Общество) о взыскании в пользу ОАО "УК "Арсагера" Д.У. Интервального паевого инвестиционного фонда акций "Арсагера-акции 6.4" 1 015 580 руб., в пользу ОАО "УК "Арсагера" Д.У. Открытого паевого инвестиционного фонда акций "Арсагера-фонд акций" 1 669 240 руб., в пользу ОАО "УК "Арсагера" Д.У. Открытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций "Арсагера-фонд смешанных инвестиций" 306 240 руб., в пользу ОАО "УК "Арсагера" Д.У. 1 726 080 руб., в пользу ОАО "УК "Арсагера" 1 498 720 руб.
 
    Истец исковые требования поддержал в полном объеме.
 
    Ответчик иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
 
    Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.
 
    Дело рассмотрено в отсутствие истца в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд
 
 
Установил:
 
 
    Как следует из материалов дела, 03 февраля 2014 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО АНК "Башнефть", на котором принято решение о реорганизации Открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" в форме присоединения к нему Закрытого акционерного общества "Башнефть-Инвест", создаваемого в результате выделения из Закрытого акционерного общества "Система-Инвест" (протокол № 36 от 03 февраля 2014 г.)
 
    В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае реорганизации общества акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
 
    Для целей реализации акционерами ОАО АНК "Башнефть" права требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций решением Совета директоров ОАО АНК "Башнефть" от 17 декабря 2013 г. (протокол № 20-2013) определена цена одной обыкновенной акции ОАО АНК "Башнефть" в размере 1 983 руб. 00 коп. и цена одной привилегированной акции ОАО АНК "Башнефть" в размере 1 403 руб. 00 коп.
 
    ОАО "УК "Арсагера", действуя, в том числе, в качестве доверительного управляющего, а также в качестве доверительного управляющего Интервального паевого инвестиционного фонда акций "Арсагера-акции 6.4", доверительного управляющего Открытого паевого инвестиционного фонда акций "Арсагера-фонд акций", доверительного управляющего Открытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций "Арсагера-фонд смешанных инвестиций", не принимало участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО АНК "Башнефть". В связи с этим у Истца возникло право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций ОАО АНК "Башнефть".
 
    Воспользовавшись указанным правом, Истец направил Обществу следующие требования о выкупе принадлежащих ему привилегированных акций Общества:
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. Открытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций "Арсагера-фонд смешанных инвестиций" о выкупе привилегированных акций в количестве 779 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. о выкупе привилегированных акций в количестве 644 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. о выкупе привилегированных акций в количестве 2320 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. Интервального паевого инвестиционного фонда акций "Арсагера-акции 6.4" о выкупе привилегированных акций в количестве 2584 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. Открытого паевого инвестиционного фонда акций "Арсагера-фонд акций" о выкупе привилегированных акций в количестве 4247 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" о выкупе привилегированных акций в количестве 3813 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. о выкупе привилегированных акций в количестве 481 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. о выкупе привилегированных акций в количестве 201 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. о выкупе привилегированных акций в количестве 281 шт.,
 
    требование ОАО "УК "Арсагера" Д.У. о выкупе привилегированных акций в количестве 467 шт.
 
    Полагая, что цена выкупа одной привилегированной акции и цена выкупа одной обыкновенной акции должны быть одинаковыми, и цена привилегированной акции должна соответствовать цене обыкновенной акции, а именно должна составлять 1983 руб., Истец указал в требованиях о выкупе принадлежащих ему привилегированных акций ОАО АНК "Башнефть" цену в размере 1983 руб. за одну привилегированную акцию.
 
    Требования ОАО УК "Арсагера" о выкупе привилегированных акций ОАО АНК "Башнефть" были предъявлены держателю реестра акционеров ОАО АНК "Башнефть" – ОАО "Реестр", осуществлявшему от имени Общества прием требований от владельцев акций, 17 марта 2014 г.
 
    18 марта 2014 г. ОАО АНК "Башнефть" письмами №№ 10-06/03946, 10-06/03947, 10-06/03948, 10-06/03949, 10-06/03950 уведомило ОАО УК "Арсагера" о том, что принадлежащие ему привилегированные акции ОАО АНК "Башнефть", требования о выкупе которых предъявлены Обществу, будут выкуплены у ОАО УК "Арсагера" по цене, определенной Советом директоров ОАО АНК "Башнефть" и составляющей 1403 руб. за одну привилегированную акцию.В указанных письмах Общество проинформировало ОАО УК "Арсагера" о наличии у него права отозвать предъявленные требования не позднее 20 марта 2014 г. включительно.
 
    Письма ОАО АНК "Башнефть" получены ОАО УК "Арсагера" 19 марта 2014 г., что подтверждается уведомлениями ЗАО "ДХЛ Интернешнл" (DHL) от 19 марта 2014 г., осуществлявшего доставку указанных писем.
 
    В соответствии с абз. 2 и 3 п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить в общество в течение 45-дневного срока, предусмотренного для предъявления акционерами требований о выкупе обществом принадлежащих им акций.
 
    В данном случае срок для предъявления акционерами требований о выкупе Обществом акций истек 20 марта 2014 г. ОАО УК "Арсагера" своим правом на отзыв требований о выкупе принадлежащих ему акций не воспользовалось.
 
    Решением Совета директоров ОАО АНК "Башнефть" от 25 марта 2014 г. утвержден отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций (протокол № 05-2014).
 
    Согласно п. 5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
 
    В соответствии с отчетом об итогах предъявления акционерами ОАО АНК "Башнефть" требований о выкупе принадлежащих им акций общее количество акций ОАО АНК "Башнефть", в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысило количество акций, которое ОАО АНК "Башнефть" могло выкупить с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". В результате Советом директоров ОАО АНК "Башнефть" принято решение о выкупе, в частности, у ОАО "УК "Арсагера", акций в следующем количестве, пропорционально заявленным требованиям: 
 
    по требованию вх. № 437/46 от 17.03.2014 – 528 привилегированных акций на сумму 740 784,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 438/46 от 17.03.2014 – 436 привилегированных акций на сумму 611 708,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 439/46 от 17.03.2014 – 1572 привилегированных акций на сумму 2 205 516,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 440/46 от 17.03.2014 – 1751 привилегированных акций на сумму 2 456 653,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 441/46 от 17.03.2014 – 2878 привилегированных акций на сумму 4 037 834,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 442/46 от 17.03.2014 – 2584 привилегированных акций на сумму 3 625 352,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 443/46 от 17.03.2014 – 326 привилегированных акций на сумму 457 378,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 444/46 от 17.03.2014 – 136 привилегированных акций на сумму 190 808,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 445/46 от 17.03.2014 – 190 привилегированных акций на сумму 266 570,00 руб.,
 
    по требованию вх. № 446/46 от 17.03.2014 – 316 привилегированных акций на сумму 443 348,00 руб.
 
    Денежные средства в оплату указанных акций перечислены на расчетные счета ОАО "УК "Арсагера" платежными поручениями от 07 апреля 2014 г.
 
    15 апреля 2014 г. привилегированные акции ОАО АНК "Башнефть", требования о выкупе которых были предъявлены Обществу Истцом, были списаны со счетов депо ОАО "УК "Арсагера" в количестве, указанном в утвержденном Советом директоров ОАО АНК "Башнефть" отчетеоб итогах предъявления акционерами ОАО АНК "Башнефть" требований о выкупе принадлежащих им акций.
 
    Принадлежащие ОАО "УК "Арсагера" акции ОАО АНК "Башнефть" были списаны со счетов депо, на которых они учитывались, на основании утвержденного Советом директоров ОАО АНК "Башнефть" отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований ОАО "УК "Арсагера" о выкупе принадлежащих ему акций, а также документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате Истцу денежных средств в оплату акций, что соответствует требованиям абз. 3 п. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3.8.1.Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н.
 
    Как следует из материалов дела, ОАО АНК "Башнефть" выкупило у Истца привилегированные акции ОАО АНК "Башнефть" по цене 1403 руб. за одну акцию.
 
    Истец не согласился с ценой выкупа привилегированных акций и обратился в суд с настоящим иском.
 
    ОАО "УК "Арсагера" полагает, что между ним и Ответчиком заключена сделка о выкупе у Истца привилегированных акций Общества по цене, предложенной Истцом и составляющей 1983 руб. за одну привилегированную акцию. Истец считает, что направленные им в адрес Общества требования о выкупе акций являются в соответствии со ст. 443 ГК РФ акцептом на иных условиях (новой офертой), а действия Общества по списанию акций являются акцептом этой оферты в соответствии со ст. 438 ГК РФ. Таким образом, по мнению ОАО "УК "Арсагера", в соответствии с условиями заключенного договора Общество обязано доплатить Истцу за выкупленные у него акции 6 215 860 руб.
 
    Позиция Истца основана на неверном толковании норм права.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
 
    ОАО АНК "Башнефть" уведомило своих акционеров в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО АНК "Башнефть" о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО АНК "Башнефть", о цене и порядке осуществления выкупа, что подтверждается имеющимися в деле документами. Факт получения такого уведомления Истец не оспаривает.
 
    Согласно п. 5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.
 
    Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа (п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").
 
    Нормы статьей 75 и 76 ФЗ "Об акционерных обществах" не предоставляют акционеру право направлять обществу встречное предложение о цене продажи акций, право определять цену выкупа акций у акционера отсутствует.
 
    Поскольку порядок выкупа акций установлен специальными нормами права, нормы статей 435, 443 ГК РФ в данном случае применению не подлежат. Указанная позиция подтверждается, в частности, определением ВАС РФ от 28 августа 2009 г. № ВАС-10574/09. 
 
    В соответствии с п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
 
    Общество не вправе по своей инициативе устанавливать дополнительные требования к процедуре выкупа акций, в том числе, к форме и содержанию требования о выкупе акций.
 
    В данном случае письменные требования о выкупе акций заявлены ОАО УК "Арсагера" и получены ОАО АНК "Башнефть" 17 марта 2014 г., то есть в пределах установленного законом 45-дневного срока. Требования содержат данные о месте нахождения акционера и количестве акций, выкупа которых он требует.
 
    Таким образом, требования о выкупе акций предъявлены ОАО УК "Арсагера" в соответствии с положениями ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
 
    В связи с тем, что у акционера отсутствует право определять цену выкупа акций, указание акционером в требованиях о выкупе акций цены, отличной от цены, установленной в предусмотренном законом порядке, правового значения не имеет.
 
    Из анализа положений ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" не следует, что указание в требованиях о выкупе акций цены этих акций может являться основанием для отказа в выкупе принадлежащих акционеру акций в случае возникновения у общества в силу закона такой обязанности.
 
    Таким образом, поскольку Истец был вправе предъявлять требования к Обществу о выкупе принадлежащих ему акций, данные требования были предъявлены им своевременно и с соблюдением положений Федерального закона "Об акционерных обществах" о форме и содержании таких требований, а также учитывая, что ОАО УК "Арсагера" не вправе было определять цену выкупа акций по своему усмотрению, у Общества не имелось оснований для отказа от исполнения требований ОАО "УК "Арсагера" о выкупе акций.
 
    ОАО УК "Арсагера" полагает, что нормы статей 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" являются диспозитивными, поскольку не содержат явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условий договора, отличных от предусмотренных этими нормами правил, а именно условия о цене выкупа акций.
 
    Данный вывод не вытекает из положений статей 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
 
    В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).
 
    В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, когда названный запрет недвусмысленно выражен в тексте нормы).  
 
    Согласно п. 5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Текст указанной нормы исключает возможность выкупа обществом акций по цене, указанной акционером в требовании о выкупе акций.
 
    В соответствии с п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Из буквального толкования п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что определять цену выкупа акций может только совет директоров общества. Такая формулировка исключает возможность установления цены выкупа акций акционером.
 
    Таким образом, порядок определения цены выкупа акций установлен императивными нормами права, которые обязательны как для акционерного общества, так и для акционеров.
 
    ОАО УК "Арсгера" полагает, что целью законодательного регулирования отношений, связанных с выкупом акций, является предоставление возможности несогласному с политикой компании акционеру покинуть компанию, продав акции обществу по более высокой цене. По мнению ОАО УК "Арсагера", интересы третьих лиц не затрагиваются частным предложением Истца заключить договор на условиях, отличных от условий общей оферты Ответчика. 
 
    В соответствии с п. 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 г. № 3-П предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы. Осуществляя регулирование порядка создания и правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах, исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности. Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
 
    Таким образом, институт выкупа акций призван обеспечить не только интересы тех акционеров, которые изъявили желание вернуть все или часть своих инвестиций, но и интересы остальных акционеров, имеющих намерение осуществлять дальнейшее инвестирование в развитие общества, интересы самого общества, действующего для достижения общего для акционерного общества блага и стремящегося к снижению своих издержек, а также интересы кредиторов акционерного общества. 
 
    В соответствии с п. 5.5. постановления Конституционного суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 г. № 3-П принцип равенства всех перед законом и судом, закрепленный в статье 19 Конституции Российской Федерации, применительно к сфере корпоративных отношений означает, что в процессе их регулирования должен обеспечиваться равный подход государства ко всем акционерам.
 
    Устанавливая единый порядок выкупа акций, в том числе единый порядок определения цены выкупа акций, законодатель тем самым обеспечивает равный подход государства ко всем акционерам. Признание за акционером права самостоятельно определять цену выкупа акций, приведет к нарушению указанного выше принципа, поскольку в таком случае цена выкупа акций для каждого акционера будет разной.  
 
    ОАО "УК "Арсагера", ссылаясь на п. 3 ст. 438 ГК РФ, полагает, что ОАО АНК "Башнефть", списав акции со счетов ОАО "УК "Арсагера", совершило акцепт действием, в результате чего между Истцом и Ответчиком была заключена сделка на предложенных Истцом условиях. 
 
    В соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Согласно абз. 3 п. 4 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления акционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций.
 
    Таким образом, применительно к отношениям, связанным с выкупом акций, моментом, когда все условия договора о выкупе акций являются согласованными, является дата утверждения советом директоров акционерного общества отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
 
    В данном случае отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций утвержден Советом директоров ОАО АНК "Башнефть" 25 марта 2014 г.
 
    Привилегированные акции ОАО АНК "Башнефть" были списаны со счетов депо ОАО "УК "Арсагера" 15 апреля 2014 г., то есть уже после заключения сделки, в порядке ее исполнения, а не в срок, установленный для акцепта оферты.
 
    Учитывая изложенные обстоятельства, оснований полагать, что между ОАО УК "Арсагера" и ОАО АНК "Башнефть" заключена сделка на условиях о цене привилегированных акций, предложенных ОАО УК "Арсагера", не имеется.   
 
    ОАО АНК "Башнефть" выкупило у ОАО УК "Арсагера" привилегированные акции в количестве и по цене, которые определены в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
 
    ОАО УК "Арсагера" полагает, что Совет директоров ОАО АНК "Башнефть" обязан был установить одинаковую цену выкупа одной привилегированной и одной обыкновенной акции ОАО АНК "Башнефть".
 
    В соответствии с п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
 
    Решением Совета директоров ОАО АНК "Башнефть" от 17 декабря 2013 г. (протокол № 20-2013) определена цена одной обыкновенной акции ОАО АНК "Башнефть" в размере 1 983 руб. 00 коп. и цена одной привилегированной акции ОАО АНК "Башнефть" в размере 1 403 руб. 00 коп.
 
    Цена обыкновенной и привилегированной акций ОАО АНК "Башнефть" определена Советом директоров ОАО АНК "Башнефть" на основании итоговой величины рыночной стоимости акций ОАО АНК "Башнефть", определенной независимыми оценщиками Бабаниным Е.Н., Быстровой Ю.А., Дятловым Е.Г., Оздемир Д.А., Чуркиным И.М., Шепелевым В.Б., являющимися работниками ООО "Стремление" (ИНН 7734215210, ОГРН 1027739184307).
 
    В соответствии с отчетом ООО "Стремление" от 12 декабря 2013 г. № 3351 рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ОАО АНК "Башнефть" составляет 1983 руб., рыночная стоимость 1 привилегированной акции ОАО АНК "Башнефть" составляет 1403 руб.
 
    Рыночная стоимость 1 обыкновенной и 1 привилегированной акции ОАО АНК "Башнефть" определена независимыми оценщиками по состоянию на 30 сентября 2013 г., то есть без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
 
    В соответствии с абз. 5 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 мая 2005 г. № 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" величина стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком для целей п. 3 статьи 75Федерального закона "Об акционерных обществах", носит обязательный для общества характер.
 
    В силу ст. 12 Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом "Об оценочной деятельности", признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
 
    По состоянию на 17 декабря 2013 г. (то есть по состоянию на дату принятия решения Советом директоров ОАО АНК "Башнефть") достоверность итоговой величины рыночной стоимости акций ОАО АНК "Башнефть" никем не оспорена, оснований сомневаться в достоверности сведений, содержащихся в отчете об оценке, у Общества не имелось.
 
    Таким образом, Совет директоров ОАО АНК "Башнефть" правомерно признал итоговую величину рыночной стоимости акций ОАО АНК "Башнефть", указанную в отчете об оценке, достоверной и на ее основании определил цену одной обыкновенной и одной привилегированной акции ОАО АНК "Башнефть" в размере 1983 руб. и 1403 руб. соответственно.  
 
    В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в определении от 01 марта 2012 г. № ВАС-1541/12, достоверность отчета об оценке определяется выполнением его в соответствии с требованиями Федерального закона "Об оценочной деятельности" и стандартами оценочной деятельности.
 
    Проверку отчета об оценке на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности в соответствии со ст. 17.1. Федерального закона "Об оценочной деятельности" осуществляет эксперт или эксперты саморегулируемой организации оценщиков, членами которой являются оценщики, подписавшие отчет об оценке.
 
    Достоверность итоговой величины рыночной стоимости акций ОАО АНК "Башнефть", указанной в отчете об оценке, проверена экспертами саморегулируемой организации оценщиков, членами которой являются независимые оценщики.
 
    В результате проверки экспертами дано положительное экспертное заключение Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация "Национальная коллегия специалистов-оценщиков".
 
    Указанное заключение является достаточным доказательством достоверности итоговой величины рыночной стоимости акций ОАО АНК "Башнефть", установленной в отчете об оценке.
 
    Каких-либо доказательств недостоверности итоговой величины рыночной стоимости акций ОАО АНК "Башнефть", указанной в отчете об оценке, ОАО УК "Арсагера" не представило, в материалах дела не имеется.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
 
    Согласно ч. 2 ст. 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.
 
    Совет директоров ОАО АНК "Башнефть" определил цену выкупа одной привилегированной акции ОАО АНК "Башнефть", исходя из ее рыночной стоимости.
 
    Действующее законодательство Российской Федерации не устанавливает обязанности совета директоров акционерного общества определять для обыкновенных и привилегированных акций общества одинаковую цену выкупа.
 
    Приобретение акционером - владельцем привилегированных акций права голоса на общем собрании акционеров при решении вопроса о реорганизации общества не является основанием для установления цены выкупа привилегированных акций в размере, равном цене выкупа обыкновенных акций. 
 
    В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной, в частности, в постановлении Президиума ВАС РФ от 02 июля 2013 г. № 1655/13, достоверность величины рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком для цели их выкупа в порядке статей 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть оспорена акционером путем предъявления самостоятельного иска до момента принятия советом директоров акционерного общества решения об определении цены выкупа акций (согласно п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 мая 2005 № 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком"), либо акционер вправе потребовать признания решения совета директоров об утверждении цены выкупа недействительным. Если у акционера отсутствует возможность оспаривания оценки акций, произведенной независимым оценщиком, защита экономических интересов истца в случае их нарушения решением совета директоров об определении цены выкупа акций невозможна без обжалования этого решения в судебном порядке.
 
    В данном случае отчет об оценке и (или) решение Совета директоров ОАО АНК "Башнефть" об определении цены выкупа акций Истцом в установленном законом порядке не оспорены и не признаны судом недействительными.
 
    Таким образом, оснований для удовлетворения требований Истца о взыскании с ОАО АНК "Башнефть" 6 215 860 руб. не имеется.
 
    В соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в связи с необоснованностью исковых требований.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований ОАО "УК "Арсагера"к ОАО АНК "БАШНЕФТЬ"о взыскании в пользу ОАО «УК «Арсагера»Д.У. Интервального паевого инвестиционного фонда акций «Арсагера-акции 6.4» 1015580 рублей, в пользу ОАО «УК «Арсагера»Д.У. Открытого паевого инвестиционного фонда акций «Арсагера-фонд акций» 1669240 рублей, в пользу ОАО «УК «Арсагера»Д.У. Открытого  паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «Арсагера-фонд смешанных инвестиций» 306240 рублей, в пользу ОАО «УК «Арсагера»Д.У. 1726080 рублей, в пользу ОАО «УК «Арсагера» 1498720 рублей, взыскании суммы государственной пошлины в размере 54079,30 рублей, отказать.
 
    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ruили Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                 И.Н.Нурисламова