Решение от 29 октября 2014 года №А07-12655/2013

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
ул. Октябрьской революции, 63 а, г. Уфа, 450057
 
тел. (347) 272-13-89, факс (347) 272-27-40, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Уфа                                                                           Дело № А07-12655/2013
 
    29 октября 2014года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22.10.2014г.
 
    Полный текст решения изготовлен 29.10.2014г.
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе  судьи Файрузовой Р.М.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевым Д.С.,  рассмотрев дело по иску
 
    Общества с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» (ОГРН 1060278109512)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб» (ОГРН 1117456008086)
 
    третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «МагКонТех» (ОГРН 1027402063677)
 
    о взыскании 14 247 196 руб. 90 коп.
 
 
    по встречному исковому заявлению
 
    Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб» (ОГРН 1117456008086)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» (ОГРН 1060278109512)
 
    третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «МагКонТех» (ОГРН 1027402063677)
 
    о признании договора поручительства недействительным (ничтожной) сделкой
 
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца по первоначальному  иску – Хайретдинова Л.Р. по доверенности от 09.01.2014
 
    от ответчика по первоначальному  иску - Старшов Р.В. по доверенности от 01.08.2014
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб» о взыскании 14 247 196 руб. 90 коп., в том числе 10 475 880 руб. 08 коп. суммы долга, 3 771 316 руб. 82 коп. суммы штрафа.
 
    Определением суда от 29.08.2013 г. судом принято встречное исковое заявление ООО «Тольяттинский завод профиля и труб» о признании договора поручительства, заключенного между ООО «Тольяттинский завод профиля и труб», ООО «МагКонТех» и ООО «СпецГлобалТрейд» от 14.02.2013 г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «МагКонТех» по договору займа от 27.03.2012 г. недействительной (ничтожной) сделкой, для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.
 
    Представитель ООО СпецГлобалТрейдисковые требования поддерживает в полном объеме, встречный иск не признает.
 
    Представитель ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"первоначальные исковые требования не признает, поддерживает встречные исковые требования.
 
    Третье лицо ООО «МагКонТех» явку представителя в судебное заседание  не обеспечило, представило отзыв.
 
    Проверив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей сторон, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Как усматривается из материалов дела,  определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 по делу № А76-16235/2012 утверждено мировое соглашение, согласно которому  третье лицо по данному делу №А07-12655/2013 - Общество с ограниченной ответственностью   "МагКонТех" признало сумму требований  Общества с ограниченной ответственностью  "СпецГлобалТрейд" по договору займа №б/н от 27 марта 2012 года, в размере 11 863 990 (одиннадцать миллионов восемьсот шестьдесят три тысячи девятьсот девяносто) рублей 16 копеек (11 280 767, 94 руб. - сумма основного долга, 181 000 руб. - сумма неустойки, 402 222,22 руб. - сумма процентов за пользование займом).
 
    Общество с ограниченной ответственностью   "МагКонТех" обязалось оплатить Обществу с ограниченной ответственностью  "СпецГлобалТрейд" указанные суммы в порядке, определенном в мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012.
 
    Определением  Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 по делу № А76-16235/2012 никем не оспорено,  вступило в законную силу.
 
    Между ООО "СпецГлобалТрейд",  ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"и ООО  "МагКонТех" заключен договор поручительства от 14.02.2013, согласно которому поручитель -  ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"обязалось отвечать перед кредитором - ООО "СпецГлобалТрейд" за исполнение  должником - ООО  "МагКонТех" всех его обязательств по договору займа №б/н от 27.03.2012, включая обязательства по возврату суммы займа в размере 11 280 767 руб. 94 коп., по уплате неустойки в размере 181 000 руб., по уплате процентов за пользование займом в размере 402 222 руб. 22 коп., подтвержденных определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 по делу № А76-16235/2012.
 
    В связи с неисполнением обязательств по договору поручительства от 14.02.2013 ООО "СпецГлобалТрейд" 14.05.2013 обратилось  к ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"с претензией № 276 – требованием об исполнении обязательств по договору поручения.
 
    ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"на претензию не ответило, денежные средства не перечислило.
 
    ООО "СпецГлобалТрейд", мотивируя неисполнением ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"обязательств по договору поручительства от 14.02.2013, обратилось в суд с данным иском.
 
    В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.
 
    По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
 
    Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.
 
    В обоснование заявленных требований ООО "СпецГлобалТрейд" представило договор поручительства  от 14.02.2013, претензию № 276 от 14.05.2013 с доказательством направления в адрес ответчика, договор займа от 27.03.2012, копию определения Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 по делу № А76-16235/2012, письма № 382 от 19.07.2013, 127/4-15 от 15.07.2013, акт сверки по состоянию на 15.07.2013, копию платежного поручения № 2985 от 06.06.2013.
 
    ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"с требованиями не согласилось, заявило о том, что спорный договор поручительства от 14.02.2013 представителем ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"не подписывался, полагает спорный договор недействительной (ничтожной) сделкой. В обоснование  своих доводов ответчик представил письмо в адрес ООО  "МагКонТех" от 22.08.2013, ответ ООО  "МагКонТех" от 27.08.2013.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2013 г. по делу № А07-12655/2013 по ходатайству ответчика назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено экспертам Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел по Республике Башкортостан (450071, г. Уфа, ул. Рязанская, д. 14). Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.
 
    07.11.2013 г. от ООО «Тольятинский завод профиля и труб» поступило ходатайство о разъяснении определения суда о назначении судебной почерковедческой экспертизы в Экспертно-криминалистический центр Министерства внутренних дел по Республике Башкортостан, в связи с тем, что данное экспертное учреждение занимается проведением экспертиз исключительно по уголовным делам.
 
    13.11.2013 г. от Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел по Республике Башкортостан поступило сообщение о том, что проведение экспертиз по гражданским и арбитражным делам к полномочиям полиции не отнесено, производство экспертиз по гражданским и арбитражным делам на платной основе в данном экспертном учреждении не проводится.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2013 г. по делу № А07-12655/2013 по ходатайству ответчика назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено экспертам Закрытого акционерного общества "Региональное бюро независимой Экспертизы и оценки СЭ "Стандарт", производство по делу приостановлено.
 
    24.02.2014г. в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заключение эксперта ЗАО "Региональное бюро независимой Экспертизы и оценки СЭ "Стандарт" №532/1.1-2014 от 21.02.2014г., исходя из которого, следует, что установить Сениным С.В. или другим лицом выполнена подпись в договоре поручительства от 14.02.2013, не представляется возможным.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2014 г. по ходатайству ответчика назначена повторная судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручено экспертам Некоммерческого партнёрства «Федерация Судебных Экспертов", производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта.
 
    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22 августа 2014 года производство экспертизы поручено АНО «Центр криминалистических экспертиз».
 
    03.09.2014г. от АНО «Центр криминалистических экспертиз» поступило заключение эксперта от 11.08.2014г., из которого следует, что подписи от имени Сенина Сергея Владимировича, расположенные  в строках "поручитель" в договоре поручительства от 14.02.2013, заключенном между ООО "Тольяттинский завод профиля и труб", ООО «СпецГлобалТрейд»   и ООО  "МагКонТех"  выполнены не самим Сениным Сергеем Владимировичем, а другим лицом,  с подражанием подлинным подписям Сенина Сергея Владимировича.
 
    ООО "Тольяттинский завод профиля и труб" заявлено о фальсификации представленных истцом доказательств - договора поручительства от 14.02.13. Суд предупредил стороны об уголовной ответственности, отобрана расписка.
 
    На предложение суда исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу представитель ООО «СпецГлобалТрейд»  отказался. Полагает, что заверение печатью ответчика подписи конкретного лица на договоре поручительства от 14.02.2013 свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени данной организации.  Считает, что заявление о фальсификации доказательств, поданное ответчиком по истечении более 1 года после начала судебного разбирательства свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика.
 
    Полагает так же, что  подписание спорного договора представителем третьего лица, с заверением подписи печатью, так же свидетельствует о наличии между сторонами, подписавшими спорный договор, договорных правоотношений.
 
    ООО «СпецГлобалТрейд»  в обоснование заявленных требований считает, что  договор поручительства от 14.02.2013 был одобрен ООО "Тольяттинский завод профиля и труб".
 
    В обоснование заявленного ссылается на договор подряда № 26 от 16.04.2013, подписанный между ООО "Тольяттинский завод профиля и труб" и ООО «СпецГлобалТрейд».
 
    Из договора подряда № 26 от 16.04.2013, с учетом протокола разногласий от 17.04.2013, следует, что ООО "Тольяттинский завод профиля и труб", являющееся исполнителем по поручению заказчика - ООО «СпецГлобалТрейд»  обязалось выполнить работы по изготовлению труб профильных в соответствии с условиями договора, а ООО «СпецГлобалТрейд»   обязалось принять и оплатить работы.
 
    Положениями договора стороны определили предмет договора, стоимость и порядок оплаты, права и обязанности сторон, порядок обеспечения сырьем, гарантийные обязательства, порядок сдачи и приемки работ, ответственность сторон, действия в условиях непреодолимой силы, порядок изменения, дополнения и расторжения договора, адреса и реквизиты сторон.
 
    При этом стороны в договоре № 26 от 16.04.2013 установили, что оплата услуг и работ по договору осуществляется путем зачета встречных однородных требований, возникших на основании договора поручительства от 14.02.2013, заключенного между заказчиком, подрядчиком и ООО  "МагКонТех".
 
    Стороны – участники процесса наличие договора № 26 от 16.04.2013, правоотношений по нему не оспаривают.
 
    Из представленных отчетов  №6 от 07.05.2013, № 5 от 30.05.2013, 7 от 24.05.2013, 10 от 10.06.2013,товарной накладной №219 от 30.05.2013, транспортной накладной  от 30.05.2013, счетов – фактур  следует, что ООО «СпецГлобалТрейд» из сырья заказчика произведена продукция в соответствии с условиями договора № 26 от 16.04.2013.
 
    В материалы дела так же представлены письма от 01.04.2013, 313 от 28.05.2013, спецификации по договору № 26 от 16.04.2013.
 
    В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
 
    В силу статьи 361Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
 
    При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
 
    Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
 
    Из положений статьи 362Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.
 
    В соответствии со статьей 168Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
 
    Оценив представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями вышеуказанных норм права, с учетом заключения почерковедческой экспертизы от 11.08.2014г, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор поручительства подписан лицом, не уполномоченным на совершение от имени истца данных действий, неизвестным лицом.
 
    Довод истца по первоначальному иску о том, что договор является действительным, поскольку скреплен печатью ответчика, суд находит необоснованным, поскольку печать организации не является обязательным требованием, позволяющим считать договор совершенным в надлежащей форме.
 
    Согласно пункту 1 статьи 160Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление печатью отнесено к одному из дополнительных требований к форме сделки, которая может устанавливаться законом, нормативным правовым актом или соглашением сторон.
 
    Таким образом, ни статья 160Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующая вопросы письменной формы сделки, ни статья 434Гражданского кодекса Российской Федерации, посвященная форме договора, не выдвигают в качестве обязательного требование скрепления документов печатями.
 
    Ссылку истца на одобрение сделки, обусловленной договором  поручительства от 14.02.2013, договором подряда № 26 от 17.04.2013, суд так же находит несостоятельной, поскольку предмет договора № 26 от 17.04.2013 не соотносится с предметом договора  поручительства от 14.02.2013.
 
    Изучив представленные документы в совокупности с отзывом ответчика по первоначальному иску, суд пришел к выводу о том, что при заключении договора № 26 от 17.04.2013 подлинность подписей со стороны ООО "Тольяттинский завод профиля и труб" в договоре поручительства от 14.02.2013 не ставилась под сомнение в силу обычаев делового оборота, разумности и добросовестности лиц, подписывавших документы.
 
    Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 АПК РФ, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к выводу о том, что договор поручительства от 14.02.2013, заключенной между ООО "СпецГолобалТрейд", ООО "МагКонТех" и ООО "Тольяттинский завод профиля и труб"  является недействительной (ничтожной сделкой).
 
    На основании изложенного, первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины, применительно к части 3 статьи 110Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В  соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по встречному исковому заявлению возлагаются на истцав размере, установленном ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд»   - отказать.
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» (ОГРН 1060278109512)  государственную пошлину в сумме 94 235 руб. 98 коп. в доход федерального бюджета.
 
 
    Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб»  удовлетворить.
 
    Признать договор поручительства от 14.02.2013, заключенной между Обществом с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд», Общество с ограниченной ответственностью «МагКонТех» и Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб» недействительной (ничтожной сделкой).
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» (ОГРН 1060278109512) в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб» (ОГРН 1117456008086)  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ruили Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                            Р.М.Файрузова