Решение от 13 июня 2013 года №А07-1256/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                           Дело № А07-1256/2013
 
    13 июня 2013 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 10.06.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 13.06.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания Фахретдиновой Ю.С., рассмотрев дело по иску
 
    Лукша Натальи Сергеевны, г. Уфа
 
    к Мулюкиной Зинаиде Ивановне, г. Уфа,
 
    третьи  лица - Общество с ограниченной ответственностью ателье«Гузель»,
 
    Пономарева Елена Юрьевна,
 
    о признании сделки действительной, передачи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ателье«Гузель» в размере 6,73% номинальной стоимостью 678 руб.,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истца – Лукша Н.С., паспорт;
 
    от ответчика –Мулюкин В.И., доверенность от 16.08.2010 г.; Плотникова О.Н. по дов. от 29.01.13г.
 
    от третьих лиц – Пономарева Е.Ю., паспорт; Лукша Н.С., паспорт; 
 
 
установил:
 
 
    На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано исковое заявление Лукша Натальи Сергеевны, г. Уфак Мулюкиной Зинаиде Ивановне, г. Уфао признании сделки действительной, передачи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ателье«Гузель» в размере 6,73% номинальной стоимостью 678 руб.
 
    Ответчик отзывом исковые требования не признает. Третье лицо – Пономарева Е.Ю.
 
    Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Как следует из материалов дела, общество Ателье "Гузель" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Калининского района г. Уфы, в Едином государственном реестре юридических лиц 18.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1020202391186. 
 
    Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 06.02.2009г. доля в размере 20,2% уставного каптала общества  ателье «Гузель», принадлежавшая Грачевой Елене Ивановне, перешла по наследству к Грачеву И.И., Грачевой Е.И. и Мулюкиной З.И. в равных долях  - по 1/3 каждому.
 
    05 июля 2010 г. между Мулюкиной З.И. (продавец) и Лукша Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли (л.д. 9), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале общества ателье "Гузель" номинальной стоимостью 678 руб., что составляет 6,73 % уставного капитала. Стороны установили, что цена продажи доли в уставном капитале равна номинальной стоимости доли.
 
    10.01.2013  истец направил ответчику телеграмму с уведомлением о необходимости явиться к нотариусу для нотариального удостоверения договора (л.д. 11).
 
    Поскольку в добровольном порядке ответчик не предпринял меры к исполнению договора путем его нотариального удостоверения, Лукша Н.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Оценив в порядке  ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Пунктом 2 указанной статьи (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившего в силу с 01.07.2009) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
 
    В соответствии со статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 настоящего Кодекса, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.
 
    В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
 
    Материалами дела подтверждается, что договор заключен 05.07.2010, т.е. после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Между тем, договор заключен в простой письменной форме, требование о нотариальном удостоверении договора сторонами сделки не соблюдено.
 
    Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.
 
    Таким образом, договор купли-продажи доли от 05.07.2010 является недействительным в силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Законом предусмотрены исключения из общего правила о недействительности сделки, совершенной с несоблюдением нотариальной формы. Отступление от этого правила допускается по усмотрению суда на основании пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.
 
    Между тем оснований для применения к рассматриваемым отношениям указанной нормы права суд не усматривает. Положения статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации носят общий характер и подлежат применению в случае, если иные последствия несоблюдения требования к форме сделки не предусмотрены нормами права, регулирующими соответствующие правоотношения. Недействительность сделки как последствие несоблюдения нотариального удостоверения договора прямо предусмотрена пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    Кроме того, по смыслу указанной нормы признание такой сделки действительной является правом, а не обязанностью суда. При этом, разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает конкретные обстоятельства дела, причины того, почему сделка не была нотариально удостоверена, поведение каждой из сторон и др. Защита стороны, исполнившей сделку, возможна только, если суд установит недобросовестность поведения второй стороны, уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.
 
    В соответствии со статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, удостоверяя сделку, нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.
 
    Решение суда о признании  сделки действительной не может заменить установленный законом порядок нотариального удостоверения сделки.
 
    Судом не установлен факт уклонения ответчиком от нотариального удостоверения договора. Уведомление о необходимости явится к нотариусу для удостоверения договора купли – продажи от 05.07.2010 г. истцом было направлено в адрес ответчика лишь 10 января 2013 г., то есть спустя значительное время и после признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в размере 6,73% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Ателье «Гузель» от 26.07.2010 г. заключенного от имени продавца Мулюкиной Зинаиды Ивановны и покупателя Лукши Натальи Сергеевны (дело № А07-1602/2011). Также истцом не представлены доказательства исполнения указанного договора, передачи денежных средств, получения доли.
 
    Более того, обстоятельства  свидетельствуют об отсутствии у сторон сделки намерений создать соответствующие правовые последствия по спорной сделке. С 26 июля 2010 г. по 13 июля 2012 г. истица была правообладателем этой доли на основании договора от 26.07.2010 г., на период пока договор купли-продажи от 26.07.2010   г. не был  оспорен ответчиком в Арбитражном суде Республики Башкортостан по делу № А07-1602/2011. Изменения в сведения о юридическом лице (Единый государственный реестр юридических лиц) были внесены на основании договора купли-продажи от 26.07.2010 г., что повлекло изменения прав и обязанностей как для Мулюкиной З.И., так и для Лукша Н.С.
 
    В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
 
    По смыслу указанного положения принятие судом решения о передаче доли производится в случае уклонения от нотариального удостоверения сделки участника, заключившего договор, в котором выражена воля отчуждателя на передачу доли в будущем при выполнении приобретателем определенных таким договором условий. При выполнении приобретателем соответствующих условий у второй стороны возникает обязанность совершить сделку в нотариальной форме в соответствии с требованиями закона.
 
    Договор купли-продажи от 05.07.2010 сделкой, устанавливающей обязательство сторон заключить договор на отчуждение доли в будущем, не является, поскольку из его содержания прямо усматривается, что передача доли предполагается в момент заключения договора. При таких обстоятельствах, отношения сторон положениями абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не регулируются.
 
    Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Поскольку сделка является недействительной, не повлекла возникновение у ответчика каких-либо обязанностей по ее исполнению, соответственно, оснований для оценки действий ответчика по не явке по требованию истца к нотариусу, как неправомерного уклонения ответчика от нотариального удостоверения совершенной им сделки по отчуждению доли у суда не имеется.
 
    Исходя из вышеизложенного, в иске следует отказать.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р  Е  Ш  И  Л:
 
    В удовлетворении  исковых требований  Лукша Натальи Сергеевны, г. Уфа к Мулюкиной Зинаиде Ивановне, г. Уфа о признании сделки действительной, передачи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ателье«Гузель» в размере 6,73% номинальной стоимостью 678 руб. отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                   Шагабутдинова З.Ф.