Решение от 01 октября 2013 года №А07-11316/2013

 
 
    АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ  БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
 
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
 
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г.Уфа                                                                  Дело № А07-11316/2013
 
    01 октября 2013
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30.09.2013
 
    Полный текст решения изготовлен 01.10.2013
 
 
    Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фахретдиновой Ю.С., рассмотрев дело по иску
 
    Открытого акционерного общества "Башкиравтодор"(ИНН 0274144861, ОГРН 1100280001216)
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "Агродорремстрой"(ИНН 0277077370, ОГРН 1060277052186 )
 
    о признании договоров аренды механизмов недействительными сделками,
 
    при участии: от истца – Некрасова А.Р., доверенность от 12.09.2013 г.,
 
    Горшкова О.П., доверенность от 12.09.2013 г.;
 
    от ответчика – Пакутин П.В., доверенность от 08.04.2013 г.
 
 
    На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Открытого акционерного общества "Башкиравтодор"(ИНН 0274144861, ОГРН 1100280001216) к Обществу с ограниченной ответственностью "Агродорремстрой"(ИНН 0277077370, ОГРН 1060277052186) о признании договоров аренды транспортных средств без экипажа №№ 1-ТС/11 от 11.01.2011 г., № 2-ТС/11 от 11.01.2011 г., № 3-ТС/11 от 11.01.2011 г., № 4 от 11.01.2011 г., № 5-ТС/11 от 11.01.2011 г., № 6-ТС/11 от 11.01.2011 г., № 7-ТС/11 от 11.01.2011 г., 3 8-ТС/11 от 11.01.2011 г. недействительными.
 
    Ответчик исковые требования не признает по изложенным в отзыве основаниям.
 
    Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Как следует из материалов дела, 11.01.2011 между ООО "Агродорремстрой" (арендодатель) и ОАО "Башкиравтодор" (арендатор) заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа № 1-ТС/11, № 2-ТС/11, № 3-ТС/11, № 4-ТС/11, № 5-ТС/11, № 6-ТС/11, № 7-ТС/11, № 8-ТС/11, по условиям которых арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование транспортные средства без оказания услуг по управлению и технической безопасности:
 
    - фронтальный погрузчик «MITSUBER», 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак код 02 серия МК8594, заводской номер 154IF0071725, двигатель № WEICYAI50706116016, коробка передач № 075023, вид движителя колесный, цвет - желтый (по договору 1-ТС/11, т. 1 л.д. 18-20);
 
    - грузовой тягач седельный МАЗ 642208-020, 2003 года выпуска, регистрационный знак В826АУ102, идентификационный номер (VIN) YЗМ64220830002317, номер шасси (рамы) 0002317, двигатель № 300005181, кузов № КАБ15175, цвет – белый (бело-серый) (по договору № 2-ТС/11, т. 1 л.д. 23-25);
 
    - полуприцеп тяжеловоз ЧМЗАП99064, 2004 года выпуска, регистрационный знак АС478502, идентификационный номер (VIN), номер шасси (рамы) XTS9906404000445, № двигателя отсутствует, № кузова отсутствует, цвет - оранжевый (по договору № 3-ТС/11, т. 1 л.д. 28-30);
 
    - КАМАЗ 5511, 1987 года выпуска, государственный регистрационный знак В534УУ102, идентификационный номер (VIN)  отсутствует, модель, номер двигателя 740.10 13643, шасси (рама) № 167773, кузов (кабина, прицеп) каб. 870531, цвет – оранжевый, паспорт ТС 02 серия МН № 431092, выдан 15.03.2008 г., свидетельство о регистрации ТС 02 серия СК № 680696, выдано 25.03.2008 г. (по договору № 4-ТС/11, т. 1 л.д. 33-35);
 
    - КАМАЗ 5511, 1983 года выпуска, государственный регистрационный знак В615ВК102, идентификационный номер (VIN)  отсутствует, модель, номер двигателя 740.10 458058, шасси (рама) № 0253090, кузов (кабина, прицеп) каб. 2085330, цвет – желтый, паспорт ТС 02 серия МО № 079298, выдан 08.05.2008 г., свидетельство о регистрации ТС 02 серия СК № 446996, выдано 04.06.2008 г. (по договору № 5-ТС/11, т. 1 л.д. 38-40);
 
    - КАМАЗ 5511, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак В898ВО102, идентификационный номер (VIN)  XTC551110M0074570, модель, номер двигателя 740.10 849283, шасси (рама) № 74570, кузов (кабина, прицеп) 1662882, цвет – оранжевый, паспорт ТС 02 серия ММ № 763800, выдан 08.12.2007 г., свидетельство о регистрации ТС 02 серия СР № 821682, выдано 05.08.2008 г. (по договору № 6-ТС/11, т. 1 л.д. 43-45);
 
    - трактор Т-170, 1996 года выпуска, регистрационный знак тип 3 код 02 серия МК № 1856, заводской номер машины (рамы) 924378, номер двигателя 412204, номер коробки передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) № 7906 (по договору № 7-ТС/11, т. 1 л.д. 48-50);
 
    - автогрейдер ДЗ-180, 1990 года выпуска, регистрационный знак тип 3 код 02 серия МК № 1856, номер двигателя 181178, номер коробки передач отсутствует, основной ведущий мост (мосты) номер отсутствует, вид движителя гусеничный, цвет - желтый (по договору № 8-ТС/11, т. 1 л.д. 53-55) (далее - техника).
 
    По условиям договоров арендатор своими силами осуществляет управление арендованными транспортными средствами и их эксплуатацию как коммерческую, так и техническую; за свой счет в течение всего срока аренды производит капитальный и текущий ремонт; несет расходы по содержанию, страхованию, расходы, связанные с эксплуатацией транспортных средств.
 
    В пункте 4 договоров указано, что они вступают в силу с момента подписания и действуют до 31.12.2011. Договор будет считаться продленным на неопределённый срок в случае, если ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть его не позднее, чем за 1 месяц до истечения срока действия.
 
    Дополнительными соглашениями № 1 к каждому из договоров стороны продлили срок аренды до 31.12.2012, сохранив условие о продлении договоров на неопределенный срок.
 
    Определенные в договорах транспортные средства переданы арендатору по актам приема-передачи  от 11.01.20011 (т. л.д. 21, 26, 31, 36, 41, 46, 51, 56).
 
    Истец считая, что вышеуказанные договоры подписаны от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, просит признать указанные выше договоры   недействительными.
 
    Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как следует из  материалов дела, спорные договоры от имени арендатора подписаны начальником Федоровкского ДРСУ ОАО «Башкиравтодор» В.С. Кульсковым на основании доверенностей 31 декабря 2010 г. № 09 юр/874,  30 декабря 2011 г. № 09юр/423, выданных  ОАО «Башкиравтодор» в лице генерального директора Фролова П.Н.
 
    Указанными доверенностями ОАО «Башкиравтодор»  уполномочило начальника Федоровкского ДРСУ ОАО «Башкиравтодор» В.С. Кульскова на заключение, расторжение и изменение договора на оказание услуг по перевозке, услуг механизмов сторонними организациями.
 
    Кроме того, до момента подачи данного искового заявления в суд спор между сторонами по указанным выше договорам отсутствовал.
 
    Напротив, по спорным сделкам истцом были  приняты выполненные работы (услуги) и произведены частичные платежи.
 
    Во исполнение договоров аренды транспортного средства без экипажа № 1-ТС/11, № 2-ТС/11, № 3-ТС/11, № 4-ТС/11, № 5-ТС/11, № 6-ТС/11, № 7-ТС/11, № 8-ТС/11 от 11.01.2011 г. и соответствующих дополнительных соглашений № 1 от 11.01.2012 г.  в период с  11.01.2011 г. по 13.11.2012 г. истцом перечислено ответчику 1 159 680,25 руб., что подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями.
 
    При этом материалы дела не содержат доказательств, что данные платежи осуществлялись помимо воли уполномоченного органа истца.
 
    Данное обстоятельство также свидетельствует о доброй воле сторон при заключении  и исполнении спорного договора.
 
    Кроме того, наличие задолженности истца по указанным договорам послужило основанием для обращения ответчика в Арбитражный суд РБ, при рассмотрении которого истец не заявлял о недействительности договоров.
 
    Решением Арбитражного суда РБ по делу №А07-7464/2013 с истца в пользу ответчика взыскана задолженность в размере 7 573 033,42 руб.
 
    Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2013 г. решение суда оставлено без изменений.
 
    Таким образом, исходя из вышеизложенного, действия ответчика по внесению арендных платежей, подписанию актов сверки расчетов, свидетельствуют о том, что В.С. Кульсков действовал в рамках представленных ему полномочий и  суд данные действия  расценивает как действия по последующему одобрению сделки.
 
    Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
 
    Таким образом, при наличии доказательств прямого последующего одобрения истцом  договоров № 1-ТС/11, № 2-ТС/11, № 3-ТС/11, № 4-ТС/11, № 5-ТС/11, № 6-ТС/11, № 7-ТС/11, № 8-ТС/11 от 11.01.2011 г. и соответствующих дополнительных соглашений № 1 от 11.01.2012 г. (к которым относятся, в частности, его платежные документы о частичном внесении арендной платы), основания для признания данных договоров аренды недействительным отсутствуют.
 
    Кроме того, суд расценивает действия истца как заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав с намерением причинить вред ответчику путем неисполнения обязательств по оплате задолженности по договорам.
 
    В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), поскольку инициирование иска о признании сделок недействительными вызвано нежеланием истца оплачивать  задолженность по арендной плате. До предъявления ответчиком требования о взыскании суммы долга по договорам аренды в исковом порядке, истец никаким образом не заявлял  об их недействительности.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
Р  Е  Ш  И  Л:
 
 
    В удовлетворении исковых требований  Открытого акционерного общества "Башкиравтодор"(ИНН 0274144861, ОГРН 1100280001216) отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного суда апелляционного суда www.18aac.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                                Шагабутдинова З.Ф.