Дата принятия: 13 августа 2013г.
Номер документа: А07-10144/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,
факс(347) 272-27-40, E-mail: info@ufa.arbitr.ru, сайт http://ufa.arbitr.ru/
ОКПО 00068334, ОГРН 1030203900352 ИНН/КПП 0274037972/027401001
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Уфа
13 августа 2013 года Дело № А07-10144/2011
Резолютивная часть решения объявлена 05.07.2013
Полный текст решения изготовлен 13.08.2013
Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палатовой Р.Р. рассмотрел в судебном заседании дело по иску по иску Мулюкиной Зинаиды Ивановны, г. Уфа
к Лукша Наталье Сергеевне, г. Уфа
Газизовой Татьяне Михайловне, г. Уфа
Кочкиной Нине Ивановне, г. Уфа
Ямалетдиновой Жанне Николаевне, г. Уфа
Герасимовой Наталье Михайловне, г. Уфа
Писаренко Любови Леонидовне, г. Уфа
Кусакиной Ларисе Владимировне, г. Уфа
Мышаловой Ольге Алексеевне, г. Уфа
Нигмаджановой Светлане Константиновне, г. Уфа
Идрисовой Риде Габделхайевне, г. Уфа
Антипиной Наталье Васильевне, г. Уфа
Думченко Татьяне Петровне, г. Уфа
Тупикиной Галине Михайловне, г. Уфа
Соколовой Тамаре Александровне, г. Уфа
Николаевой Алефтине Дмитриевне, г. Уфа
Безруковой Ольге Михайловне, г. Уфа
Салимовой Кларе Габитовне, г. Уфа
Галеевой Занфире Сафиновне, г. Уфа
Архиповой Людмиле Николаевне, г. Уфа
Нугмановой Гузеле Минияровне, г. Уфа
Грачеву Игорю Ивановичу, г. Уфа
Смирновой Екатерине Игоревне, г. Уфа
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Гузель»
(ИНН: 0273000352, ОГРН: 1020202391186), Пономаревой Елены Юрьевны
при участии в судебном заседании представителей истца – Мулюкина В.И. по доверенности от 16.08.2012, Плотниковой О.Н. по доверенности от 29.01.2013; ответчика – Лукша Н.С., паспорт; представителей общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Гузель» - Лукша Н.С., директор, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, Шаймухаметова Р.Ф. по доверенности № 1 от 13.06.2013
Мулюкина Зинаида Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Гузель» (далее – ООО «Ателье «Гузель», общество) по двадцати договорам купли-продажи:
по договору от 24.02.2009, заключенному между Кочкиной Ниной Ивановной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Ямалетдиновой Жанной Николаевной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Герасимовой Натальей Михайловной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Писаренко Любовью Леонидовной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Кусакиной Ларисой Владимировной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Мышаловой Ольгой Алексеевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Нигмаджановой Светланой Константиновной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Идрисовой Ридой Габделхайевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 14,82% доли номинальной стоимостью 1 490 руб. 79 коп.;
по договору от 12.05.2009, заключенному между Антипиной Натальей Васильевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 12.05.2009, заключенному между Думченко Татьяной Петровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,4% доли номинальной стоимостью 543 руб. 74 коп.;
по договору от 12.05.2009, заключенному между Тупикиной Галиной Михайловной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 12.05.2009, заключенному между Соколовой Тамарой Александровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Николаевой Алефтиной Дмитриевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Безруковой Ольгой Михайловной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Салимовой Кларой Габитовной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Галеевой Занфирой Сафиновной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Архиповой Людмилой Николаевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Нугмановой Гузель Минияровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Грачевым Игорем Ивановичем и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Смирновой Екатериной Игоревной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб. (с учетом уточнения – т. 6, л.д. 93-99).
В качестве ответчиков по заявленному иску истцом определены физические лица, между которыми данные договоры были заключены, а также само общество, доли в уставном капитале которого являлись предметом указанных сделок.
В ходе производства по делу по ходатайству истца (т. 1, л.д. 107-108) общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица (определение от 15.08.2011 – т. 2, л.д. 27-28).
В качестве третьего лица к участию в деле привлечена также Пономарева Елена Юрьевна – участник общества.
Требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества обоснованы нарушением при совершении указанных сделок его преимущественного права покупки доли.
Активную позицию в споре занимал только один ответчик – Лукша Н.С.
Данный ответчик против заявленного иска возражает (отзывы – т. 6, л.д. 105-107, т. 7, л.д. 31-32, 74-75). Основным приводимым им доводом является довод о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права избранным способом.
Ответчиками Писаренко Л.Л., Кочкиной Н.И., Думченко Т.П., Архиповой Л.Н., Николаевой А.Д., Газизовой Т.М., Соколовой Т.А., Антипиной Н.В., Тупикиной Г.М., Герасимовой Н.М. в суд направлены ходатайства о рассмотрении дела без их участи. В удовлетворении исковых требований просят отказать (т. 1, л.д. 109-119).
Иные вовлеченные в спор лица своей позиции по спору не выразили.
Изучив материалы дела, выслушав представителей, принимавших участие в судебных заседаниях по настоящему делу, приняв во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела № А07-1602/2011 (судебные акты – т. 2, л.д. 86-106), суд УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, ООО «Ателье «Гузель» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Калининского района города Уфы 01.11.1993. Уставный капитал общества на момент его учреждения был определен в 10 069,20 руб. Участниками общества являлись 20 физических лиц.
До 05.05.2008 состав участников данного общества и размер принадлежащих им долей определялся следующим образом:
Грачева Е.И. – 2033,97 руб. (20,2%), Идрисова Р.Г. – 1 490,79 руб. (14,82%), Антипина Н.В. – 542,73 руб. (5, 39%), Тупикина Г.М. – 542,73 руб. (5,39%), Кусакина Л.В. – 542,73 руб. (5,39%), Николаева А.Д. – 5,28 руб. (0,05%), Безрукова О.М. - 542,73 руб. (5,39%), Думченко Т.П. – 543,74 руб. (5,4%), Кочкина Н.И. - 542,73 руб. (5,39%), Герасимова Н.М. 542,73 руб. (5,39%), Мышалова О.А. – 5,28 руб. (0,05%), Соколова Т.А. 542,73 руб. (5,39%), Салимова К.Г. – 5,28 рую. (0,05%), Пономарева Е.Ю. – 5,28 руб. (0,05%), Галеева З.С. – 5,28 руб. (0,05%), Ямалетдинова Ж.Н. – 542,73 руб. (5,39%), Архипова Л.Н. - 542,73 руб. (5,39%), Нугманова Г.М. 5,28 руб. (0,05%), Писаренко Л.Л. - 542,73 руб. (5,39%), Нигмаджанова С.К. 542,73 руб. (5,39%).
05.05.2008 Грачева Е.И.умерла.
06.02.2009 нотариусом города Уфы Сычевой Марией Владимировной оформлено свидетельство о праве на наследство по закону в виде права на долю в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» в размере 2 033 руб. 97 коп. (20,2%), в соответствии с которым наследниками Грачевой Е.И. являлись в 1/3 доле каждый: муж Грачев И.И., дочь Грачева Е.И. (Смирнова Е.И.), мать Мулюкина З.И. (т.1, л.д. 23).
Решением участников общества, оформленным протоколом от 24.02.2009 № 7, в связи со смертью Грачевой Е.И. и согласно свидетельству о праве на наследство в состав участников приняты наследники Грачевой Е.И.: Грачев И.И. с долей 6,73%, Грачева Е.И. с долей 6,73%, Мулюкина З.И. с долей 6,73%.
Из указанного протокола также следует, что на собрании были рассмотрены заявления 8 участников о продаже принадлежащих им долей. Принято решение разрешить продажу долей и вывести лиц, продавших доли, из состава участников ООО «Ателье «Гузель».
Как следует из материалов регистрационного дела (т. 3, л.д. 22-29), 24.02.2009 по 4 договорам купли-продажи доли в уставном капитале с Идрисовой Р.Г. (14,82%), Кусакиной Л.В. (5,39%), Мышаловой О.А. (0,05%), Нигмаджановой С.К. (5,39%) Лукша Н.С. приобрела долю в уставном капитале общества в размере 25,65%
В эту же дату по другим 4 договорам купли-продажи доли в уставном капитале с Писаренко Л.Л. (5,39%), Герасимовой Н.М. (5,39%), Ямалетдиновой Ж.Н. (5,39%), Кочкиной Н.И. (5,39%) Газизова Т.М. приобрела долю в уставном капитале общества в размере 21,56%.
До указанного момента ни Лукша Н.С., ни Газизова Т.М. участниками ООО «Ателье «Гузель» не являлись.
В связи с изменением состава участников 24.02.2009 подписан новый учредительный договор (т. 3, л.д. 53-57), утверждена новая редакция устава общества (т. 3, л.д. 39-52).
Государственная регистрация сведений об изменении состава участников общества осуществлена регистрирующим органом 02.03.2009 на основании поданных обществом заявлений установленной формы (т. 3, л.д. 14, 58).
В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на дату совершения указанных сделок, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно статьи 11 устава ООО «Ателье «Гузель» в редакции 1998 (т. 3, л.д. 232-245), действующей на 24.02.2009, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества при согласии других участников общества на совершение такой сделки. Допускается также продажа или уступка участником общества своей доли (части доли) третьим лицам в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации при согласии других участников общества.
В уставе воспроизведены также положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о наличии у участников общества преимущественного перед третьими лицами права покупки доли, а также права на перевод на себя в судебном порядке прав и обязанностей покупателя.
Между тем, в деле отсутствуют доказательства того, что Мулюкина З.И. была уведомлена о намерении участников общества продать принадлежащие им доли, а также о цене и иных условиях продажи.
По протоколу собрания № 7 от 24.02.2009, на котором обсуждался вопрос о продажи долей Кочкиной Н.И., Ямалетдиновой Ж.Н., Кусакиной Л.В., Мышаловой О.А., Нигмаджановой С.К., Герасимовой Н.М., Писаренко Л.Л., Идрисовой Р.Г., в нем принимала участие и Мулюкина З.И. Протокол подписан всеми участниками общества.
Факт принадлежности ей подписи в указанном протоколе в ходе производства по делу был оспорен Мулюкиной З.И. в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проведенной для проверки данного доказательства экспертизой (т.8, л.д. 71-78) установлено, что подпись в указанном протоколе от имени Мулюкиной З.И. выполнена не ею, а иным лицом. Иных доказательств присутствия Мулюкиной З.И. на данном собрании оппонирующей стороной в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
При таких обстоятельствах следует признать за Мулюкиной З.И. право на перевод на нее прав и обязанностей покупателя по указанным выше 8 договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель», покупателями по которым выступили Лукша Н.С. и Газизова Т.М.
При этом суд признает несостоятельным заявление Лукши Н.С. о пропуске Мулюкиной З.И. срока исковой давности для заявления требования о переводе прав и обязанностей по спорным договорам.
В соответствии со статьями 195-197 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.
По общему правилу, которое применимо к рассматриваемому спору, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом по правилам статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
По доводам Лукша Н.С. истцу стало известно о спорных договорах из выписки из единого государственного реестра юридических лиц, полученной в регистрирующем органе 18.02.2011 (выписка- т. 1, л.д. 78-93).
Суд считает необоснованным исчисление срока давности с указанной даты, поскольку из указанной выписки невозможно установить содержание и полный субъектный состав сторон договоров купли-продажи, информация о которых отражена в данной выписке.
Истец указывает, что о спорных договорах узнал 25.03.2011 после ознакомления с материалами дела № А07-1602/2011, в рамках которого судом были истребованы материалы регистрационного дела ООО «Ателье «Гузель».
Исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по спорным договорам поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан 17.06.2011, то есть в пределах трехмесячного срока с момента, когда Мулюкиной З.И. стало известно содержание спорных договоров.
Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).
Исходя из изложенных разъяснений, заявление Лукша Н.С. о пропуске срока исковой давности не может быть основанием для его применения к договорам, стороной по которым последняя не является.
Таким образом, результатом заключения договоров с Кочкиной Н.И., Ямалетдиновой Ж.Н., Кусакиной Л.В., Мышаловой О.А., Нигмаджановой С.К., Герасимовой Н.М., Писаренко Л.Л., Идрисовой Р.Г. не стало возникновение у Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. статуса участников ООО «Ателье «Гузель».
Следовательно, последующее приобретение ими долей в уставном капитале данного общества (12.05.2009) должно было осуществляться с соблюдением вышеприведенного порядка, установленного статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции данного закона, действующей до 30.06.2009.
Как следует из материалов дела, 12.05.2010 по договорам с Антипиной Н.В. (5,39%), Думченко Т.П. (5,4%), Тупикиной Г.М. (5,39%) Лукша Н.С. приобрела еще 16,18% доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» (т. 4, л.д. 124-126).
Газизова Т.М. выступила в качестве покупателя 5,39% доли по договору, заключенному с Соколовой Т.А. (т. 4, л.д. 123).
Согласно протоколу собрания участников общества № 8 от 12.05.2009 на собрании рассмотрен вопрос о продаже долей, принадлежащих Антипиной Н.В., Думченко Т.П., Тупикиной Г.М., Соколовой Т.А. В связи с продажей своих долей, указанные лица выведены из состава участников общества, подписан новый учредительный договор (т. 4, л.д. 100-106).
Подпись, выполненная в учредительном договоре от 12.05.2009 от имени Мулюкиной З.И., также оспорена истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении № 027/09 от 18.04.2013, подпись в учредительном договоре ООО «Ателье «Гузель» от 12.05.2009, выполнена не Мулюкиной З.И., а иным лицом.
Других доказательств того, что Мулюкина З.И. была извещена о намерении указанных выше участников продать принадлежащие им доли и дала согласие на отчуждение этих долей третьим лицам, материалы дела не содержат.
В силу изложенного, суд приходит к выводу, что при совершении 12.05.2009 сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель», преимущественное право Мулюкиной З.И. на приобретение указанных долей также было нарушено, что является в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей до 30.06.2009, основанием для перевода на нее прав и обязанностей покупателя по указанным договорам.
В связи с тем, что заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» 12.05.2009 осуществлено с нарушением преимущественного права Мулюкиной З.И., следует указать, что Лукша Н.С. и Газизова Т.М. остались в статусе третьих лиц по отношению к обществу и его участникам.
Между тем, 26.07.2010 Лукша Н.С. было заключено еще 8 договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» (т. 5, л.д. 165-173): со Смирновой Е.И. (6,73%), с Салимовой К.Г. (0,05%), с Нугмановой Г.М. (0,05%), с Николаевой А.Д. (0,05%), с Мулюкиной З.И. (6,73%), с Грачевым И.И. (6,73%), с Галеевой З.С. (0,05%), с Безруковой О.М. (5,39%), с Архиповой Л.Н. (5,39%).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу № А07-1602/2011 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 6,73% в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» от 26.07.2010, заключенный от имени продавца Мулюкиной З.И. и покупателя Лукши Н.С. Восстановлено право корпоративного контроля Мулюкиной З. И. путем восстановления ее в правах участника ООО «Ателье «Гузель» с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%.
Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2010 между Мулюкиной З.И. и Лукша Н.С., суды исходили из того, что сделка совершена при отсутствии волеизъявления Мулюкиной З.И. и при несоблюдении формы сделки.
Оценив иные договоры, заключенные 26.07.2010, и обстоятельства их заключения, суд пришел к следующим выводам.
С 01.07.2009 в действие вступила новая редакция Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 № Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»)
Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 21 Закона в указанной редакции, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
По положениям, содержащимся в пункте 5 данной правовой нормы, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом либо истечения срока использования данного преимущественного права. Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
В материалах регистрационного дела ООО «Ателье «Гузель» (т. 5, л.д. 47-164) представлены извещения (оферты) Смирновой Е.И. от 01.06.2010, Салимовой К.Г. от 20.05.2010, Нугмановой Г.М. от 05.05.2010, Николаевой А.Д. от 10.06.2010, Грачева И.И. от 26.05.2010, Галеевой З.С. от 14.05.2010, Безруковой О.М. от 18.05.2010, Архиповой Л.Н. от 26.05.2010 обществу и другим участникам о намерении продать принадлежащие им доли. Здесь же представлены соответствующие им по датам акцепты Лукша Н.С. и отказы иных участников, в том числе Мулюкиной З.И., от преимущественного права покупки указанных долей.
Предметом экспертного исследования, проведенного в рамках назначенной судом экспертизы в связи с заявлением истца о фальсификации доказательств, также являлась принадлежность Мулюкиной З.И. подписи на отказах от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества, принадлежащих Смирновой Е.И., Салимовой К.Г., Нугмановой Г.М., Николаевой А.Д., Грачева И.И., Галеевой З.С., Безруковой О.М., Архиповой Л.Н.
В результате проведенного экспертного исследования эксперт пришел к выводу, что подпись на указанных документах выполнена не Мулюкиной З.И., а иным лицом.
Иных доказательств извещения Мулюкиной З.И. о намерении перечисленных выше 8 участников продать принадлежащие им доли в деле не представлено.
Переход к Лукша Н.С. долей Смирновой Е.И., Салимовой К.Г., Нугмановой Г.М., Николаевой А.Д., Грачева И.И., Галеевой З.С., Безруковой О.М., Архиповой Л.Н. оформлен договорами купли-продажи доли в уставном капитале от 26.07.2010.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона.
В соответствии с пунктом 18 той же статьи при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Поскольку при отчуждении долей Смирновой Е.И., Салимовой К.Г., Нугмановой Г.М., Николаевой А.Д., Грачева И.И., Галеевой З.С., Безруковой О.М., Архиповой Л.Н. также имело место нарушение преимущественного права Мулюкиной З.И. на приобретение указанных долей, требования о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам от 26.07.2010 также подлежат удовлетворению.
В ходе производства по делу по заявлению истца определением от 08.07.2011 были приняты обеспечительные меры в виде ареста принадлежащих Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. долей в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» в размере 66,27% и 26,95% соответственно (определение – т. 1, л.д. 100-104).
Не смотря на наличие установленного судебного запрета на отчуждение долей, 16.01.20112 между Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель», по которому Лукша Н.С. приобрела 26,95% доли, ранее зарегистрированной за Газизовой Т.М. (т. 6, л.д. 90). Посредством подачи в регистрирующий орган заявления по форме № Р14001 в сведения единого государственного реестра юридических лиц 23.01.2012 внесены изменения в отношении состава участников ООО «Ателье «Гузель».
В соответствии с представленной в деле выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2012 (т. 2, л.д. 126-134), в качестве участников ООО «Ателье «Гузель» значатся Лукша Н.С. с долей номинальной стоимостью 10 064,7 руб. и Пономарева Е.Ю. с долей 0,05% номинальной стоимостью 5,3 руб.
Между тем, данное обстоятельство не может служить основанием для отказа истцу в иске.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.
Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. В соответствии с положениями данной правовой нормы не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно правой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в приложении к информационному письму от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3). Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (п. 5).
Обстоятельства заключения между Газизовой Т.М. и Лукша Н.С. договора купли-продажи доли от 16.01.2012 свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) со стороны указанных лиц, заключении данного договора с целью воспрепятствования защите прав истца посредством принятого к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» от 24.02.2009, 12.05.2009, 26.07.2010.
В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Поскольку заключение 16.01.2012 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков Газизовой Т.М. и Лукша Н.С., выразившегося в заключении указанного договора при наличии судебного запрета, суд в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признает данный договор недействительным, не порождающим для его сторон правовых последствий, соответствующих характеру данной сделки.
Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования Мулюкиной З.И., о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ателье «Гузель» от 24.02.2009, от 12.05.2009, от 26.07.2010 подлежат удовлетворению.
Участниками ООО «Ателье «Гузель» после перевода на Мулюкину З.И. прав и обязанностей покупателя по всем указанным выше договорам являются: Мулюкина З.И. с долей в размере 99,95% и Пономарева Е.Ю. с долей в размере 0,05%.
В соответствии с положениями пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
Согласно части 2 статьи 333.18. Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина уплачивается плательщиком, если иное не установлено настоящей главой.
В случае, если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные настоящей главой, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 322.22. Налогового кодекса Российской Федерации при подаче в арбитражный суд исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера;
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22. Кодекса оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.
В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче исковых заявлений неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 4000 рублей.
Поскольку в рамках настоящего дела было заявлено о переводе прав и обязанностей по 20 самостоятельным договорам купли-продажи доли, размер госпошлины за рассмотрение настоящего иска составляет 80 000 руб.
Как было указано выше, процессуальные соучастники расходы по госпошлине несут в равных долях.
В то же время, в силу статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе отнести все судебные расходы на лицо, допустившее злоупотребление своими правами.
Руководствуясь данными процессуальными нормами, суд относит расходы по госпошлине за рассмотрение настоящего спора на двух ответчиков – Лукшу Н.С. и Газизову Т.М. в равных долях.
Истцом при подаче иска госпошлина была уплачена в размере 4 000 руб. Кроме того, уплачена госпошлина в сумме 4 000 руб. по заявлениям о принятии обеспечительных мер, одно из которых признано судом обоснованным и удовлетворено.
Согласно пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» вопрос о распределении госпошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела. Принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований.
Поскольку в удовлетворении одного из заявлений о принятии обеспечительных мер было отказано, в том числе по мотивам отсутствия должных оснований для их принятия, в этой части расходы по уплате госпошлины несет истец в связи с необоснованностью данного заявления.
В остальной части уплаченная им госпошлина подлежит возмещению за счет ответчиков Лукша Н.С. и Газизовой Т.М.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Мулюкиной Зинаиды Ивановны удовлетворить.
Перевести на Мулюкину Зинаиду Ивановну права и обязанности покупателя по следующим договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Гузель»
(ИНН: 0273000352, ОГРН: 1020202391186):
по договору от 24.02.2009, заключенному между Кочкиной Ниной Ивановной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Ямалетдиновой Жанной Николаевной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Герасимовой Натальей Михайловной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Писаренко Любовью Леонидовной и Газизовой Татьяной Михайловной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Кусакиной Ларисой Владимировной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Мышаловой Ольгой Алексеевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Нигмаджановой Светланой Константиновной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 24.02.2009, заключенному между Идрисовой Ридой Габделхайевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 14,82% доли номинальной стоимостью 1 490 руб. 79 коп.;
по договору от 12.05.2009, заключенному между Антипиной Натальей Васильевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 12.05.2009, заключенному между Думченко Татьяной Петровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,4% доли номинальной стоимостью 543 руб. 74 коп.;
по договору от 12.05.2009, заключенному между Тупикиной Галиной Михайловной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 12.05.2009, заключенному между Соколовой Тамарой Александровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Николаевой Алефтиной Дмитриевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Безруковой Ольгой Михайловной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Салимовой Кларой Габитовной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Галеевой Занфирой Сафиновной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Архиповой Людмилой Николаевной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Нугмановой Гузель Минияровной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Грачевым Игорем Ивановичем и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб.;
по договору от 26.07.2010, заключенному между Смирновой Екатериной Игоревной и Лукша Натальей Сергеевной, в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб.
Взыскать с Лукша Натальи Сергеевны в пользу Мулюкиной Зинаиды Ивановны в возмещение расходов по госпошлине 3 000 руб.
Взыскать с Газизовой Татьяны Михайловны в возмещение расходов по госпошлине 3 000 руб.
Взыскать с Лукша Натальи Сергеевны госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 38 000 руб.
Взыскать с Газизовой Татьяны Михайловны госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 38 000 руб.
Исполнительные листы на взыскание госпошлины выдать после вступления решения суда в законную силу.
С даты вступления решения в законную силу отменить принятые по делу определением от 08.07.2011 обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Гузель» (ИНН: 0273000352, ОГРН: 1020202391186) в размере 66,27%, принадлежащую участнику общества Лукша Наталье Сергеевне, и на долю в размере 26,95%, принадлежащую участнику общества Газизовой Татьяне Михайловне.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца содня изготовления решения в полном объеме. Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://kad.arbitr.ru.
Судья Л.В. Салиева
