Решение от 13 октября 2014 года №А06-8740/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-8740/2014
 
    13 октября 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  13 октября  2014 года
 
    Полный текст решения изготовлен  13 октября  2014 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области в составе:
 
    Судьи  Богатыренко С.В.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем /з Савенковой Д.В.
 
    рассмотрев  исковое заявление  Общества с ограниченной ответственностью  "Каспийская Энергия Проекты"  (г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова, 60, ИНН 3015057870,ОГРН 1033000803065)
 
    к  Открытому акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала"  (г. Астрахань, пл. Нефтяников, 2, ИНН 3018002413,ОГРН 1023000830621)
 
    об обязании провести  годовое общее собрание акционеров Общества.
 
    третье лицо: Открытое акционерное  общество «Росшельф» 
 
    при участии:
 
    от истца: Макарич Е.И., представитель по доверенности от  18.06.2014г., паспорт.
 
    от ответчика:   не  явился, извещен.
 
    от третьего лица:  Макарич Е.И., представитель по доверенности от 26.05.2014г., паспорт.
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью  "Каспийская Энергия Проекты"  (далее по тексту: истец, ООО "Каспийская Энергия Проекты")   в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось  в арбитражный суд с иском кОткрытому акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала"   (ОАО ССЗ   имени III Интернационала")  о понуждении  Открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" провести  годовое   общее собрание акционеров Общества за 2013год в срок не позднее 45 дней с момента принятия решения  суда в порядке, установленном законом и уставом общества, с возложением исполнения решения  в этой части  на акционера ООО «Каспийская Энергия Проекты», со следующей  повесткой дня:
 
    1.      Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях  и об  убытках (счетов прибылей  и убытков) общества.
 
    2.      Утверждение  Годового отчета.
 
    3.      Утверждение  распределение прибыли (в том  числе выплата (объявления) дивидендов.
 
    4.      Избрание членов Совета директоров общества.
 
    5.      Избрание членов ревизионной комиссии общества.
 
    6.      Утверждение аудитора общества.
 
    Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в адрес суда направил отзыв на исковое заявление.
 
    В соответствии со статьей 51   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству представителя истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено Открытое акционерное  общество «Росшельф».
 
    Суд с учетом  мнения представителя истца  и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  проводит судебное заседание в отсутствие представителя ответчика.
 
    Представитель истца  в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил  ходатайство о дополнении  и уточнении исковых требований. Просит суд  признать  недействительным решение Совета  директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" от 23.06.2014г. о созыве общего собрания  акционеров, признать недействительным  решение Совета  директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" от 02.09.2014г.  и понудить  ответчика   провести  годовое общее собрание акционеров Общества за 2013год в срок не позднее 45 дней с момента принятия решения  суда в порядке, установленном законом и уставом общества, с возложением исполнения решения  в этой части  на акционера ООО «Каспийская Энергия Проекты», со следующей  повесткой дня:
 
    1.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях  и об  убытках (счетов прибылей  и убытков) общества.
 
    2.Утверждение  Годового отчета.
 
    3.Утверждение  распределение прибыли (в том  числе выплата (объявления) дивидендов.
 
    4.Избрание членов Совета директоров общества.
 
    5.Избрание членов ревизионной комиссии общества.
 
    6.Утверждение аудитора общества.
 
    7.Избрании  счетной  комиссии Общества.
 
    Судом ходатайство в части  уточнения исковых требований принято. В части   принятия требований о признании   недействительным решения Совета  директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" от 23.06.2014г. о созыве общего собрания  акционеров и  признания недействительным  решения Совета  директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" от 02.09.2014г. ходатайство истца оставлено без удовлетворения, так как истцом  изменен и предмет, и основание  иска, что противоречит статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Представитель истца исковые требования поддерживает исковые требования с учетом уточнения, просит иск удовлетворить. Изложил доводы искового заявления. Пояснил, что  ранее обращался в суд с  требованием об обязании  провести  годовое собрание акционеров  Общества.   В ходе   рассмотрения дела  был представлен протокол  совета директоров ОАО «ССРЗ им. III Интернационала"  от 23.06.2014г. по вопросу  созыва  годового общего собрания акционеров Общества на 18.09.2014 г., утверждения повестки дня  годового общего собрания акционеров Общества,   ввиду чего  в удовлетворении иска было отказано.  Из информации, размещенной 05.09.2014 г. в ленте новостей центра раскрытия корпоративной информации ЗАО «Интерфакс», истцу стало известно, что 18.09.2014  г.Совет директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" принял решение о переносе даты проведения годового общего собрания акционеров с 18 сентября на 31 октября 2014 г., а также об изменении места проведения, даты составления списка лиц, даты ознакомления с информацией и места ознакомления с информацией. Доказательств того, что заседание совета директоров от 02.09.2014г. инициировалось  уполномоченными на эти действия лицами, что членам совета  директоров направлялись  уведомления о созыве совета директоров с указанием повести дня, бюллетени с результатами голосования  отсутствуют. Данные обстоятельства позволяют сделать вывод, что заседание совета директоров 02.09.2014г. не проводилось. Наличие  лишь одного протокола заседаний совета директоров не может являться доказательством принятия  решения о созыве  годового  общего собрания акционеров. Ответчик не доказал, что имелись основания для переноса общего собрания. Истец не получили от ответчика, как это предусмотрено уставом общества уведомления о проведении собрания 31.10.2014 г. Ответчик не доказал, что им получен список акционеров, утвержден годовой отчет, подготовлена финансовая документация, подлежащая рассмотрению на общем собрании. Все эти обстоятельства указывают на то, что и 31 октября 2014 г. общее собрание не может быть проведено  Истец считает, со стороны ответчика имеется злоупотребление правами и права  истца как акционера общества нарушаются вследствие бездействий/действий совета директоров.
 
    Представитель третьего лица поддержал позицию истца.
 
    Согласно отзыву на исковое заявление ответчик иск не признает, просит в иске отказать.
 
    В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с необходимостью представления ответчиком документов объявлялся  перерыв до  13 октября  2014года до 15 час. 30 мин.
 
    Информация о перерыве размещена на сайте арбитражного суда Астраханской области.
 
    Ответчик о перерыве и необходимости представления документов был извещен телефонограммой.   
 
    После перерыва представитель ответчика не явился, документы не представил
 
    Суд, выслушав представителей сторон,  исследовав материалы дела,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью  "Каспийская Энергия Проекты" является акционером  Открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала", владеющим 170 959  акциями, что составляет  80,16% голосующих акций (л.д. 12).
 
    Согласно  справке  об отсутствии кворума для принятия решений на заседании Совета директоров от 16 мая 2014года заседание Совета директоров ОАО «ССРЗ им. III Интернационала" по вопросам  созыва   годового  общего собрания  акционеров, утверждения повестки годового общего собрания акционеров, предварительного утверждения годового отчета, о годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли и объявления дивидендов, об аудиторе общества, о предоставлении акционерам материалов к годовому общему собранию и др.не состоялось в связи с отсутствием кворума для принятия решений (л.д.13-18).
 
    Протоколом   заседания  Совета директоров ОАО «ССРЗ им. III Интернационала" от 23 июня 2014года утверждена  дата  проведения   годового  общего собрания  акционеров на 18 сентября 2014года., время начало  проведения  годового общего собрания  17 час. 00 мин. Утвержден   следующий  порядок  сообщения  акционерам о  проведении годового общего  собрания: в срок не позднее 29 августа 2014года сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества должно быть направлено  каждому лицу, имеющему право на   участие в собрании, заказным письмом или вручено каждому из них под роспись  (л.д. 19-22).
 
    Общество с ограниченной ответственностью  "Каспийская Энергия Проекты" обратилось  в суд   с иском о понуждении   Открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" провести  годовое   общее собрание акционеров Общества за 2013год, поскольку полагало, что  ответчик в нарушение требований статьи  48 и  52 Закона об акционерных обществах  не провел годовое общее  собрание акционеров в  предусмотренный законом срок.
 
    Решением суда от 01.08.2014 года по делу № А06-5858/2014, оставленным без изменения  Постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда в удовлетворении иска отказано.
 
    Согласно Протоколу заседания Совета директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" от 23.06 2014 года проведение годового общего собрания акционеров общества назначено на 18.09.2014 года.
 
    Истцу из информации, размещенной 05 сентября 2014 г. в ленте  центра раскрытия  корпоративной информации ЗАО «Интерфакс» стало известно, что Советом  директоров ОАО  «ССРЗ им. III Интернационала" 02 сентября 2014 г. принято решение о переносе даты  проведения  годового общего собрания акционеров с 18 сентября 2014года  на 31 октября 2014года, изменено место проведения собрания, дата  составления  списка лиц и дата ознакомления с информацией и место ознакомления с информацией (л.д. 25-26).
 
    Согласно доводам истца   совет директоров не был  полномочен принимать решение о переносе даты проведения годового общего собрания акционеров. Не проведение годового общего собрания акционеров нарушает права истца, как акционера, поскольку истец лишен возможности принимать участие в управленческой деятельности общества.
 
    В связи с чем, истец обратился в суд   с иском об обязании   Открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала"  провести  годовое общее собрание акционеров Общества за 2013год в срок не позднее 45 дней с момента принятия решения  суда в порядке, установленном законом и уставом общества, с возложением исполнения решения  в этой части  на акционера ООО «Каспийская Энергия Проекты», со следующей  повесткой дня:
 
    1.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях  и об  убытках (счетов прибылей  и убытков) общества.
 
    2.Утверждение  Годового отчета.
 
    3.Утверждение  распределение прибыли (в том  числе выплата (объявления) дивидендов.
 
    4.Избрание членов Совета директоров общества.
 
    5.Избрание членов ревизионной комиссии общества.
 
    6.Утверждение аудитора общества.
 
    7.Избрании  счетной  комиссии Общества.
 
    Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  доводы сторон, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца  обоснованными и    подлежащими удовлетворению.
 
    К указанному выводу суд приходит на основании следующего.
 
    К указанному выводу суд приходит на основании следующего.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
 
    Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
 
    Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
 
    В соответствии со статьей 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
 
    В  пункте 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ указано, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
 
    Согласно подпункту 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
 
    Из материалов дела и пояснений истца и третьего лица следует, что на дату рассмотрения спора годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Судостроительно-судоремонтнаый завод имени IIIИнтернационала» не проведено.
 
    Таким образом, факт нарушения ответчиком положений Федерального закона «Об акционерных обществах» о сроках проведения годового общего собрания акционеров за 2013 г.   подтвержден.
 
    Согласно пунктам 1, 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
 
    В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров.
 
    Правила, предусмотренные пунктами 8 - 9 указанной статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах".
 
    Решением суда от 01.08.2014 года по делу № А06-5858/2014, установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.
 
    На заседании Совета директоров ОАО "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала"  23.06 2014 года приняты следующие решения: назначить дату проведения годового общего собрания акционеров общества на 18.09.2014 года и провести собрание в 17-00 часов по адресу:  г. Астрахань, пл. Нефтяников, 2, время начала регистрации лиц, участвующих в собрании - 16 часов 00 минут; утвердить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества за 2013 год.
 
    Общество опубликовало в ленте новостей Информационного агентства «АЗИПИ-Информ» (уполномоченное ФСФР России Информагентство по раскрытию информации на сайте: http://e-disclosur.ruинформацию о проведении общего собрания акционеров Общества.
 
    Из представленного сторонами протокола заседания Совета директоров ОАО «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" от 02.09.2014 следует, что  советом директоров принято решение о переносе проведения годового общего собрания акционеров на 30.10.2014 г.  В протоколе заседания Совета директоров указано, что причинами, послужившими основанием доля переноса общего собрания акционеров является отсутствие документов, рассмотрение которых обязательно на годовом общем собрании акционеров ( в частности, годового отчета общества), и иные сложные обстоятельства (наличие корпоративного конфликта между некоторыми акционерами общества). Советом директором также  определено место проведения годового общего собрания акционеров: г.Астрахань, ул.Адмирала Нахимова, 60, Гостиничный комплекс «Золотой Заток»; утвержден список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 07 октября 2014 г., утвержден следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания: в срок не позднее 10 октября 2014 г. сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, имеющему право на участие в собрании заказным письмом или вручено каждому из них под роспись.
 
    Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
 
    Согласно пункту 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет, в том числе, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
 
    Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров или сведения о датах закрытия реестра эмитента являются существенным фактом для Акционерного общества  и для его акционеров. Раскрытие информации о таком факте осуществляется в порядке, предусмотренном Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР от 4 октября 2011 г. N 11-46/пз-н.
 
    Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общем собрании акционеров  и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2  статьи  53 Федерального закона  (если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров  содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа), - более чем за 85 дней до даты проведения Общем собрании акционеров  (пп. 2 п. 1 ст. 51 ФЗ).
 
    В случае проведения Общем собрании акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 58 Федерального закона, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения собрания (пп. 3 п. 1 ст. 51 ФЗ).
 
    Согласно пункту 4 статьи  51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
 
    По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
 
    Рекомендуется обеспечить акционерам, имеющим право ознакомиться со списком лиц, которые могут участвовать в общем собрании, возможность ознакомиться с таким списком начиная с даты его получения обществом (п. 12 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
 
    Пунктом 3.7 Положения N 12-6/пз-н уточняется, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копия предоставляются для ознакомления по требованию лица (лиц), включенного в названный список и обладающего не менее чем одним процентом голосов по любому вопросу повестки дня общего собрания, в порядке, установленном указанным Положением для предоставления информации (материалов) при подготовке к проведению общего собрания.
 
    В  пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
 
    Согласно части 3 статьи 52 Федерального закона N 208-ФЗ, к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
 
    Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства раскрытия информации по вопросу общего собрания акционеров и предоставления ее истцу.
 
    Ответчиком не представлены доказательства направления истцу в сроки, установленные Уставом Общества, уведомления о проведении общего собрания акционеров, доказательства получения им списка акционером, имеющих право на участие в общем собрании, документы, подтверждающие готовность финансовой документации, подлежащей рассмотрению на общем собрании акционеров, утверждения годового отчета.
 
    О необходимости представления указанных документов ответчик в лице генерального директора ОАО «ССРЗ им IIIИнтернационала» Аргунов Р.А. был уведомлен телефонограммой от 10.10.2014 г.
 
    Пунктом 13.19. Устава  ОАО «ССРЗ им IIIИнтернационала» предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.
 
    Из пояснений представителя истца и третьего лица следует, что по состоянию на 13 октября 2014 г. уведомление о проведении общего собрания акционеров к ним не поступали.
 
    Из пояснений представителя третьего лица также следует, что представитель ОАО «Росшельф» Баширов Р.Р. 10 октября 2014 г. в 10.05. прибыл по адресу: г.Астрахань, ул.Адмирала Нахимова, 60 в ООО «Гостиничный комплекс «Золотой Затон» для ознакомления с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «ССРЗ им IIIИнтернационала», перенесенного на 31 октября 2014 г.  Однако руководство указанного комплекса пояснило, что никаких представителей ОАО «ССРЗ им IIIИнтернационала»  на территории комплекса не находится,  и документы, связанные с проведением годового общего собрания акционеров  на  территории комплекса не предоставляются. 
 
    Пунктом 18.10 Устава ОАО «ССРЗ им IIIИнтернационала» предусмотрено, что годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров общества не позднее чем за 30  рабочих дней до даты проведения общего собрания акционеров.
 
    На момент рассмотрения спора  до 31.10.2014 г. осталось 18 дней, однако доказательств утверждения годового отчета.
 
    Таким образом, указанные действия  (бездействия) Совета директоров  очевидно свидетельствуют об отсутствии готовности к проведению  Общего собрание акционеров 31 октября 2014 г.  
 
    Вопрос о переносе общего собрания решается в порядке п. 4.10 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н (ред. от 30.07.2013) "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" .
 
    В пункте 4.10. Приказа указано, что в случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания открытие общего собрания переносится на 1 час.
 
    Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
 
    Таким образом, суд приходит к выводу о том, что произвольный перенос   даты  проведения общего собрания акционеров  не допускается.
 
    Кроме того, суд считает, сложные обстоятельства (наличие корпоративного конфликта между некоторыми акционерами общества) не могут являться основаниями для переноса общего собрания акционеров.
 
    В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права.
 
    Как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
 
    Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет презумпцию разумности действий участников гражданского оборота.
 
    При рассмотрении дела № А06-5858/2014  ответчик указывал на полную  готовность к проведению годового собрания акционеров, назначенного на 18.09.2014 г.
 
    Между тем, общее годовое собрание 18.09.2014 не проводилось.
 
    С начала года прошло более 8 месяцев, а общее годовое собрание так и не проведено.
 
    Пункт 8 статьи 55 Закона  "Об акционерных обществах", предоставивший акционерам  право обратиться в суд с требованием о понуждении провести  внеочередное общее собрание акционеров, призван ускорить процедуру реализации акционерами права требовать созыва  общего собрания акционеров, посредством понуждения общества в судебном порядке провести соответствующее собрание.
 
    По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите подлежит нарушенное или оспоренное право. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
 
    По мнению суда действия ответчика, являются злоупотреблением правом, носят формальный характер, не отвечающий требованиям Закона об акционерных обществах, направлены на затягивание  решения вопроса об избрании легитимных органов управления общества.
 
    В пункте 2.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) отражено, что к иным формам злоупотребления правом может быть отнесено в частности заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, действия в обход закона (императивных норм) и т.п.
 
    Кроме того, названная Концепция ориентирует юридическое сообщество и участников гражданского оборота на то, что никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.
 
    Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.
 
    Суд же не должен способствовать извлечению таких преимуществ и стимулировать недобросовестное поведение участников гражданских правоотношений.
 
    Доводы ответчика о том, что истец ранее уже обращался в суд с таким же иском и производство по делу подлежит прекращению в связи с этим, суд считает необоснованным.
 
    Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Гражданского кодекса Российской Федерации  Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда;
 
    В рамках дела № А06-5858/2014 Общество с ограниченной ответственностью  "Каспийская Энергия Проекты" предъявило иск к Открытому акционерному обществу «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала» о понуждении провести общее годовое собрание акционеров в связи с тем, что Советом директоров не было принято никаких решений о проведении общего собрания. Судом при рассмотрении дела было установлено, что Советом директоров 23.06.2014 г. принято решение о проведении общего собрания акционеров 18.09.2014 г.
 
    В рамках настоящего дела истцом также предъявлен иск к ответчику о понуждении провести общее годовое собрание акционеров. Однако обстоятельства для предъявления иска иные. В частности, истцом указывается на незаконные действия Совета директоров акционерного общества в виде принятия решения от  02.09.2014 г. о переносе собрания на иную дату 31 октября 2014 г.
 
    Таким образом, суд считает, что истцом изменено основание иска, то есть  фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются требования истца.
 
    Руководствуясь статьями 110, 171-176, 225.1- 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    Понудить Открытое акционерное общество «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала»  провести годовое общее собрание акционеров Общества  за 2013 год  в срок не позднее 45 (сорока пяти) календарных днейс момента принятия решения суда, со следующей повесткой дня:
 
    1.                   Утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества.
 
    2.                   Утверждение годового отчета.
 
    3.                   Утверждение распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов.
 
    4.                   Избрание членов Совета директоров Общества.
 
    5.                   Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
 
    6.                   Утверждение аудитора общества.
 
    7.                   Избрание счетной комиссии Общества.
 
    Установить порядок  проведения собрания: в соответствии с уставом Открытого акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала».
 
    Исполнение решения о проведении годового собрания акционеров за 2013 год возложить  на  акционера общества - Общество с ограниченной ответственностью  "Каспийская Энергия Проекты".
 
    Взыскать с Открытого акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала» в пользу Общества  с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты»судебные расходы  по оплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.
 
    Решение суда о понуждении  провести годовое общее собрание акционеровОткрытого акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала»  подлежит немедленному исполнению.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в    Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.
 
    Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»
 
 
    Судья
 
С.В. Богатыренко