Решение от 31 августа 2009 года №А06-6251/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-6251/2008
 
    28 августа 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена «24»августа 2009 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено «28» августа 2009 года
 
 
    Арбитражный суд   Астраханской области
 
    в составе:             Судьи           Баскаковой И.Ю.
 
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Язбарян Ю.А.


 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску
 
    1.Гладышевой Ирины Петровны,
 
    2.Давыдовой Светланы Петровны
 
    к  Обществу с ограниченной  ответственностью "Чаганский хлеб"
 
    3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонная ИФНС № 5 по Астраханской области,
 
    3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Фефелкина  Ольга Петровна.
 
    о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Чаганский хлеб» Фефелкиной О.П. от 16 марта 2006 года о внесении изменений в Устав ООО «Чаганский хлеб»  в редакции 1998 года
 
    При участии :
 
    от истцов: 1. не явился
 
    2. не явился
 
    от ответчика: Левицкая Л.В. – представитель – доверенность от 10.10.2008 года.
 
    от третьего лица (Межрайонная ИФНС № 5 по Астраханской области) – не явился, извещен
 
    от третьего лица (Фефелкина  Ольга Петровна) - Левицкая Л.В. – представитель – доверенность от16.03.2009 года.
 
 
    Истцы – Гладышева Ирина Петровна и Давыдова Светлана Петровна - обратились в арбитражный суд с иском к ответчику с требованиями о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Чаганский хлеб» Фефелкиной О.П. от 16 марта 2006 года о внесении изменений в Устав ООО «Чаганский хлеб»  в редакции 1998 года.
 
 
    В порядке статьи 51 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС № 5 по Астраханской области и Фефелкина Ольга Петровна.
 
    Производство по настоящему делу приостанавливалось в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу решений арбитражного суда по делам № А06-6252/2008 и № А06-6253/2008.
 
    После устранения обстоятельств, вызвавших необходимость приостановления производства по делу, настоящее дело производством возобновлено.
 
    Истцы Давыдова С.П., Гладышева И.П., и третье лицо (Межрайонная ИФНС № 5 по Астраханской области)   в судебное разбирательство не явились,   порядке статьи 123 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации извещены надлежащем образом согласно имеющимся у суда почтовым уведомлениям (83648, 83647, 83650).
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации судебное разбирательство провидится без участия извещенных и не явившихся истцов и третьего лица (Межрайонной ИФНС № 5 по Астраханской области).
 
    Представитель ответчика в судебном заседании пояснила: Исковые требования о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Чаганский хлеб» Фефелкиной О.П. от 16 марта 2006 года о внесении изменений в Устав ООО «Чаганский хлеб» в редакции 1998 года не признаем по следующим основаниям: Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06 марта 2009 года по делу № А06-6252/2008, вступившим в законную силу, отказано в иске Гладышевой И.П. к ООО «Чаганский хлеб» о признании недействительным решения собрания учредителей ООО «Чаганский хлеб» от 29 ноября 2000 года о выводе из состава учредителей Гладышевой И.П. Решением суда от 26 января 2009 года по делу № А06-6253/2008-20, вступившим в законную силу, отказано в иске Давыдовой СП. к ООО «Чаганский хлеб» о признании недействительным решения собрания участников ООО «Чаганский хлеб» от 15.01. 1999 года о выводе из состава учредителей Давыдовой СП. Таким образом, решения о выводе из состава участников ООО «Чаганский хлеб» Гладышевой И.П. и Давыдовой О.П. оставлены без изменения, следовательно Истицы не являются участниками ООО «Чаганский хлеб» и не могут быть истцами по настоящему иску. Кроме того, истцами пропущен специальный двухмесячный срок иске давности, установленный ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограничен ответственностью» для обжалования решения общего собрания участников. О принятом решении истцам стало известно в 2006 году, что подтверждаем заявлением   Давыдовой   О.П.   в   налоговый   орган   от   15.08.06 года предоставлении уставов общества за 1998 и 2006 года, а также письмом ИФНС № 5 за № 4-25/10563 от 17.08.2006 года о направлении Давыдовой О.П. запрашиваемых документов. Фактом обращения Давыдовой СП. и Гладышевой И.П. в 2006 году Камызякское РОВД Астраханской области по вопросу привлечения Фефелкиной О.П. к уголовной ответственности. Согласно ч.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с п.26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 года № 15/18 « О некоторых  вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то по наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности с; вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку соответствии с абзацем 2 п.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
 
 
    Представитель третьего лица (Фефелкиной  Ольга Петровна): Считает исковые требования необоснованными, имеются судебные акты, согласно которым отказано в признании недействительными ранее состоявшихся собраний (протоколов) Общества, для обжалования протокола от 16 марта 2006 г. пропущен срок исковой давности.
 
 
    Изучив доводы искового заявления, выслушав доводы представителя ответчика и третьего лица, изучив материалы дела, суд
 
 
    У с т а н о в и л:
 
 
    Как следует из материалов дела, Решение от 16 марта 2006 года  принято единственным участником общества Фефелкиной Ольгой Петровной (л.д.11 том 1), в данном решении Фефелкина О.П.  решила:
 
    1.Внести изменения в Устав ООО «Чаганский хлеб»
 
    -новый юридический адрес: Астраханская область, Камызякский район, с.Чаган, ул.Ленина,8.
 
    2. Зарегистрировать в ИФНС РФ Устав ООО «Чаганский хлеб» в новой редакции.
 
    3. Зарегистрировать в ИФНС РФ виды деятельности ООО «Чаганский хлеб».
 
    4. Уполномочить Пальцеву Наталью Михайловну  зарегистрировать устав ООО «Чаганский хлеб» в ИФНС РФ по Трусовскому району г.Астрахани и представлять интересы Общества в государственных органах с правом подписи согласно доверенности.
 
    В обоснование своих требований о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Чаганский хлеб» Фефелкиной О.П. от 16 марта 2006 года о внесении изменений в Устав ООО «Чаганский хлеб»  в редакции 1998 года, истицы ссылаются на допущенные нарушения положений Фефелкиной О.П. Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава Общества от 1998 года, мотивируя тем, что решения по вопросам  принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества, а истцы, как участники Общества, никаких решений не принимали, Фефелкина О.П. незаконно считала себя единственным участником Общества.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Ответчиком заявлено о пропуске истцами срока на обжалование решения, установленного статьей 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцами требований.
 
    В силу части 1 статьи 4 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов, установленных настоящим Кодексом.
 
    Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случаях, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
 
    Истцом по настоящему иску Давыдовой Светланой Петровной – не представлено доказательств нарушения ее прав оспариваемым решением, принятым Фефелкиной О.П. 16 марта 2006 года.
 
    Поскольку Давыдова Светлана Петровна добровольно вышла из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Чаганский хлеб» в 1999 году, у нее нет права обращаться в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным оспариваемого решения от 16 марта 2006 года, так как перестав быть участников данного Общества, Давыдова С.П. не имеет прав на обжалование решений, принятых в Обществе после ее выхода.
 
    Названные обстоятельства, касающиеся выхода Давыдовой С.П. из состава участников ООО «Чаганский хлеб» установлены также вступившим в законную силу  решением Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-6253/2008, которым установлено, что заявление о выходе из ООО «Чаганский хлеб» было составлено Давыдовой С.П. 8 января 1999 г., данное заявление адресовано составу учредителей ООО «Чаганский хлеб» и с этого времени Давыдова С.П. считается в силу положений статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вышедшей из состава участников Общества.
 
    В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу № А06-6253/2008 от 26 января 2009 года имеют преюдициальное значение.
 
    При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что Давыдова Светлана Петровна является ненадлежащим истцом по настоящему делу. Оснований для удовлетворения исковых требований Давыдовой С.П. не имеется.
 
    Рассматривая  требованиям Гладышевой Ирины Петровны, суд также приходит к выводу, что исковые требования, заявленные Гладышевой И.П. не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В пункте 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что заявление о признании решения недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.
 
    Решение от 16 марта 2006, обжаловано в суд Гладышевой И.П. лишь в ноябре 2008 года, настоящий иск подан в арбитражный суд 01.11.2008 г.
 
    Из материалов дела следует, что Гладышева Ирина Петровна обращалась в Межрайонную ИФНС № 5 по Астраханской области 07.09.2006 г. с заявлением, согласно которого просила предоставить заявление, которое не писала по поводу отказа от учредительства ООО «Чаганский хлеб». Данное заявление поступило в налоговый орган 08.09.2006 года согласно входящих отметок, и на этом заявлении содержится запись об ознакомлении заявителя с документами 12.09.2006 г. (л.д.11 том 2). Обращаясь в налоговый орган в 2006 году, истица уже согласно тексту названного заявления знает о вопросах, связанных с ее участием либо неучастием в числе учредителей данного Общества, такой вывод следует из содержания самого заявления.
 
    А также суд отмечает следующее.
 
    В соответствии со статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. В соответствии с Законом в обществе должны не реже одного раза в год проводиться общие собрания участников. Следовательно, если истец полагал, что является участником общества, он располагал реальной возможностью обратиться к руководителю общества и заявить о нарушении своих прав.
 
    Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истица в порядке осуществления своих прав участника общества в период с 2006 года  по ноябрь 2008 года (момент обращения с настоящим иском) обращалась к Обществу за получением необходимой информации.
 
    Не принимая участия в деятельности общества в течение 2 лет с момента принятия оспариваемого решения от 16 марта 2006 года, и не реализуя права, предоставленные на основании вышеуказанной нормы Закона, участник не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ей знать о принимаемых решениях на общих собраниях общества. Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что истица знала или должна была знать об оспариваемом решении по крайней мере, в течение 2006 года.
 
    В подтверждение этому суд также указывает на то, что в материалы дела представлены копия объяснения самой Гладышевой Ирины Петровны от 29 ноября 2006 года, данное в ОБЭП Камызякского РОВД, в котором указано о том, что ей стало известно о ее выводе из состава участников ООО «Чаганский хлеб» (л.д.25-27 том 2).
 
    Поскольку статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен срок на обжалование решений, то пропуск этого срока влечет соответствующие последствия для лица, желающего защиты своих прав и намеренного защитить свои интересы.
 
    Вопрос о том, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права, рассмотрен судом с учетом обстоятельств настоящего спора и исходя из предположения о заинтересованности каждого участника гражданского оборота в проявлении разумной заботливости в отношении своей имущественной сферы.
 
    При таких обстоятельствах именно истица должен был доказать, что она не знала и не могла знать об оспариваемом решении от 16 марта 2006 года.
 
    Однако, истцом не представлено суду ни одного достаточного доказательства, подтверждающего, что ей не было и не могло быть известно об оспариваемом решении и опровергающего вышеназванные исследованные судом доказательства.
 
    В соответствии со статьей 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года. Согласно пункту 2 статьи 197 Гражданского Кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
 
    Сокращенные сроки исковой давности по обжалованию решений органов управления обществом установлены статьей 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 
    Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией согласно статьи 8 названного Федерального Закона.
 
    С момента написания объяснения в ОБЭП Камызякского РОВД, в котором истица указывает об известном ей факте о ее выводе из состава учредителей ООО «Чаганский хлеб», истец располагал реальной возможностью обратиться к руководителю общества и заявить о нарушении своих прав либо обратиться в суд для защиты своих прав. Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец в порядке осуществления своих прав участника общества обращался к Обществу за получением необходимой информации либо обратился в суд.
 
    Названные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по делу № А06-6252/2008 от 06 марта 2009 года и в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.
 
    Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
 
    В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности» при наличии заявления об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.
 
    С учетом всех вышеизложенных установленных судом обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных  Гладышевой Ириной Петровной о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Чаганский хлеб» Фефелкиной О.П. от 16 марта 2006 года о внесении изменений в Устав ООО «Чаганский хлеб»  в редакции 1998 года в связи  с истечением срока на обжалование данного решения.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    В удовлетворении исковых требований Гладышевой И.П. и Давыдовой С.П. – отказать.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Астраханской области.
 
    Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru
 
 
    Судья
 
И.Ю. Баскакова