Дата принятия: 18 декабря 2008г.
Номер документа: А06-5339/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
Тел/факс (8512) 39-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
http://astrahan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Астрахань
Дело №А06-5339/2008 - 12
18 декабря 2008 года
Резолютивная часть объявлена 11.12.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 18.12.2008 г.
Арбитражный суд Астраханской области
в составе:
судьи: Морозовой Т.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайбушевой О. М.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Группа КНРГ» адрес: г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова, 70б к Открытому Акционерному Обществу «Судостроительный завод «Красные Баррикады» о признании недействительными положений Устава о взыскании
при участии:
от истца: Грибанов Г.В.- представитель ( доверенность от 09.09.2008 г.);
Аргунов Р. А. – представитель (доверенность от 10.09.2008 г.);
от ответчика: Куницкая Т.В. – представитель ( доверенность № 705 д от 6.10.2008 г.);
Фролова В. А. – представитель (доверенность №705-д от 25.07.2008 г.);
Общество с ограниченной ответственностью «Группа Каспийская Энергия» сокращенное наименование: ООО «Группа КНРГ» (ранее именуемое Общество с ограниченной ответственностью «РР-Морские нефтегазовые проекты») обратилось в арбитражный суд Астраханской области с иском к Открытому Акционерному Обществу «Судостроительный завод «Красные Баррикады» о признании недействительным статьи 18.2 Устава ОАО ССЗ «Красные Баррикады», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО ССЗ Красные Баррикады» 14.05.2008 г.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал. Считает, что оспариваемое положение Устава, принятое на общем собрании акционеров от14.05.2008г. противоречит положениям ст.66 Закона «Об акционерных обществах» и нарушает установленный законом принцип равенства прав акционеров.
Представитель ответчика исковые требования истца не признал. Считает, что перечень требований, предъявляемый к кандидатам в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества нельзя признать исчерпывающим. Поскольку в этом случае не исключено избрание в члены совета директоров общества несовершеннолетних, незаинтересованных в деятельности и развитии предприятия лиц, при этом и без их личного согласия. Пояснил, что согласно п. 1ст. 64 Федерального Закона «Об акционерных обществах» в компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным Законом к компетенции общего собрания акционеров, поэтому лицу не обладающему специальными познаниями в судостроении и непосредственно знаниями принципов деятельности ОАО ССЗ «Красные Баррикады» будет сложно принимать серьезные решения как члену совета директоров Общества, поскольку, от грамотности принятых решений советом директоров зависят дальнейшие взаимоотношения его со своими партнерами и в общем развитие предприятия.
Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон,
установил:
Открытое Акционерное Общество «Судостроительный завод «Красные Баррикады» является коммерческой организацией, уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества составляет 99 464 400 рублей. Обществом размещены 35 523 бездокументарных обыкновенных акций одинаковой номинальной стоимостью 2 800 рублей каждая на общую сумму 99 464 400 рублей. Все акции приобретены акционерами, все акции являются именными.
Устав Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады» (новая редакция) утвержден общим собранием акционеров 14.05.2008 г. (протокол №17 от 23.05.2008г.)
ООО «Группа КНРГ» оспаривает статью 18.2 Устава ОАО ССЗ «Красные Баррикады», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» 14.05.2008 г., в соответствии с которой установлено, что членом совета директоров может быть лицо, имеющие стаж работы в судостроительном производстве не менее 10 лет и работающее на данном предприятии не менее 5 лет, имеющие высшее или специальное образование по соответствующей профессии.
Истец ссылается на то, что в ч. 2 ст. 66 Федерального Закона определено только одно требование, что «членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, член совета директоров общества может не быть акционером общества».
По мнению истца, статья 18.2 Устава ОАО ССЗ «Красные Баррикады», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» 14.05.2008 г. противоречит положениям статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных обществах».
Однако требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Устав акционерного общества является учредительным документом, обязательным для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Требования к его содержанию определены в статье 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», в силу которой устав общества наряду с обязательными требованиями, перечисленными в названной статье, может содержать другие положения, не противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и иным федеральным законам. Следовательно, для признания устава недействительным нужно доказать, что содержащиеся в нем положения противоречат императивным предписаниям законодательства.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, заявив о несоответствии статьи 18.2 Устава Общества Федеральному закону «Об акционерных обществах» не представил доказательств противоречия оспоренных им положений устава императивным нормам Закона.
По мнению суда из анализа норм Федерального закона пункт 2 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит диспозитивную норму, в соответствии с которой акционерному обществу согласно его Уставу, утвержденному общим собранием акционеров, предоставлено право устанавливать определенные требования к лицам, избираемым в состав совета директоров.
Указанный вывод суда подтверждается также и Распоряжением Федеральной службы по финансовым рынка №421/р от 04.04.2002г. в соответствии с которым в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информации инвесторам акционерным обществам, созданным на территории Российской Федерации рекомендовано следовать положениям Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации .
Согласно ст.2 главы 3 Кодекса корпоративного поведения для того, чтобы совет надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление обществом, члены совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом , необходимым для принятия решений, обычно относящихся к компетенции совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления функций совета директоров определенного общества. В этой связи в уставе общества рекомендовано закреплять конкретные требования к членам совета директоров.
Методические материалы и рекомендации ФКЦБ России по вопросам отнесенным к ее компетенции в том числе как федеральному органу исполнительной власти, осуществляющему функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков издаются в соответствии с действующим законодательством.
Довод истца о том, что дополнительные требования к лицам, избираемым в члены совета директоров, установленные в Уставе ответчика нарушают принцип равенства прав акционеров ошибочен.
Дополнительные требования к кандидатам в члены Совета директоров, касающиеся образования, опыта работы, в том числе в отрасли к которой отнесено ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» напротив направлено на защиту предприятия от участия в решении основных задач общества лиц с недостаточным опытом, на принятие профессионально взвешенных решений.
Кроме того, истец не учитывает, что в соответствии с п.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с п.2 ст.31 названного закона и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что решения, принятые общим собранием акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» 14 мая 2008г. (протокол №17) относительно рассматриваемого вопроса не претерпели изменений на день рассмотрения спора, требования истца о признании недействительным статьи 18.2 Устава ОАО ССЗ «Красные Баррикады», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» 14.05.2008 г. не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия путем подачи через суд принявший решение апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Т. Ю. Морозова
