Решение от 18 декабря 2008 года №А06-5338/2008

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 39-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-5338/2008 - 12
 
    18 декабря 2008 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2008 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 18.12.2008 г.
 
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Морозовой Т.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайбушевой О. М.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Группа КНРГ»  адрес: г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова, 70б к Открытому Акционерному Обществу «Судостроительный завод «Красные Баррикады»  адрес: Астраханская обл., Икрянинский район, п. Красные Баррикады, ул. Рабочая, 1 о признании недействительным решения годового общего собрания
 
    при участии:
 
    от истца: Грибанов Г.В.-  представитель ( доверенность от 09.09.2008 г.);
 
    Аргунов Р. А. – представитель (доверенность от 10.09.2008 г.);
 
    от ответчика: Куницкая  Т.В. – представитель ( доверенность  № 705 д  от 6.10.2008 г.);
 
    Фролова В. А. – представитель (доверенность №705-д от 25.07.2008 г.);
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Группа Каспийская Энергия» сокращенное наименование: ООО «Группа КНРГ» (ранее именуемое Общество с ограниченной ответственностью «РР-Морские нефтегазовые проекты») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Открытому Акционерному Обществу «Судостроительный завод «Красные Баррикады»:
 
    - о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» от 27.06.2008 г. в части утверждения абз. 2 ст. 2 «Положения о совете директоров ОАО ССЗ «Красные Баррикады»;
 
    - о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» от 27.06.2008 г. в части утверждения ст. 1.9. «Положения о генеральном директоре ОАО ССЗ «Красные Баррикады».
 
    Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что процедура принятия решений в части утверждения указанных положений им не оспаривается. Считает , что  Положение о Генеральном директоре в части определения требований к кандидату нарушает принципы равенства и справедливости, поскольку содержит неясные и неопределенные критерии отбора кандидатов на данную должность, что позволяет совету директоров произвольно, по собственному усмотрению назначать единоличный исполнительный орган общества. Положение о Совете директоров в части определения требований к кандидатам нарушает принципы равенства и справедливости, поскольку содержит неясные и неопределенные критерии отбора кандидатов на данную должность, что позволяет действующему совету директоров произвольно, по собственному усмотрению определять какие кандидаты соответствуют требованиям, а какие нет.
 
    Представитель ответчика требования истца не признал., Считает, что решения годового общего собрания в оспариваемых частях соответствуют действующему законодательству, в связи, с чем просит в иске отказать.
 
    Суд, изучив материалы  дела, выслушав доводы представителей сторон,
 
    установил:
 
    Открытое Акционерное Общество «Судостроительный завод «Красные Баррикады» является коммерческой организацией, уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, уставный капитал Общества составляет 99 464 400 рублей.  Обществом размещены 35 523 бездокументарных обыкновенных акций одинаковой номинальной стоимостью 2 800 рублей каждая на общую сумму 99 464 400 рублей. Все акции приобретены акционерами, все акции являются именными.  
 
    Устав Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады» (новая редакция) утвержден общим собранием акционеров  14.05.2008 г.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Группа КНРГ» оспаривает решение годового общего собрания акционеров ОАО «Красные Баррикады» от 27.06.2008 г. в части утверждения абз. 2 ст. 2 «Положения о совете директоров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» с. 1.9. «Положения о генеральном директоре ОАО ССЗ «Красные Баррикады», поскольку не согласно с тем, что Членом Совета Директоров может быть лицо, имеющие стаж работы в судостроительном производстве не менее 10 лет и работающее на данном предприятии не менее 5 лет, имеющие высшее или специальное образование по соответствующей профессии, кроме того, не согласны с тем, что генеральным директором может быть лицо, имеющие, высшее специальное образование, обладающий стажем работы в руководящих должностях не менее 10 лет, в том числе в данной отрасли не менее 5 лет. 
 
    Требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Абзац  2 ст. 2 Положения о совете директоров Общества устанавливает, чточленом совета директоров может быть акционер, имеющий стаж работы в судостроительном производстве не менее 10 лет и на данном предприятии не менее 5 лет, имеющий высшее или специальное образование по соответствующей профессии.
 
    При этом следует отметить, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не запрещает предъявление к лицам, избираемым в состав Совета директоров специальных (дополнительных) требований, связанных с особенностями работы общества, в том числе касающиеся профессионального опыта и образования кандидата, не исключает закрепление указанных требований во внутренних документах общества.
 
    Абзац 2 ст.2 Положения о Совете директоров, которым предусмотрены дополнительные требования к лицам, избираемым в состав Совета директоров, не противоречит ст. 11, п. 4 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» и не ограничивает права акционеров на выдвижение кандидата в Совет директоров.
 
    Кроме того, пункт 2 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит диспозитивную норму, в соответствии с которой акционерному обществу согласно его Уставу, утвержденному общим собранием акционеров, предоставлено право устанавливать определенные требования к лицам, избираемым в состав совета директоров.
 
    Указанный вывод суда подтверждается также и Распоряжением  Федеральной службы по финансовым рынка №421/р от 04.04.2002г. в соответствии с которым в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информации инвесторам акционерным обществам, созданным на территории Российской Федерации рекомендовано следовать положениям Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации .
 
    Согласно ст.2 главы 3 Кодекса корпоративного поведения для того, чтобы совет надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление обществом, члены совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом , необходимым для принятия решений, обычно относящихся к компетенции совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления функций совета директоров определенного общества. В этой связи в уставе общества рекомендовано закреплять конкретные требования к членам совета директоров.
 
    Методические материалы и рекомендации ФКЦБ России по вопросам отнесенным к ее компетенции в том числе как федеральному органу исполнительной власти, осуществляющему функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков издаются в соответствии с действующим законодательством.
 
    Довод истца о том, что дополнительные требования к лицам, избираемым в члены совета директоров , установленные в Уставе ответчика нарушают принцип равенства прав  акционеров ошибочен.
 
    Дополнительные требования к кандидатам в члены Совета директоров, касающиеся образования, опыта работы, в том числе  в   отрасли к которой отнесено ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады»  напротив направлено на защиту предприятия от участия в решении основных задач общества  лиц с недостаточным опытом, на принятие профессионально взвешенных решений.
 
    Кроме того, истец не учитывает, что в соответствии с п.1 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с п.2 ст.31 названного закона и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
 
    При указанных обстоятельствах требования истца о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» от 27.06.2008 г. в части утверждения абз. 2 ст. 2 «Положения о совете директоров ОАО ССЗ «Красные Баррикады»удовлетворению не подлежат.
 
    Согласно п.  Iст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
 
    Уставом ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - Генеральным директором.
 
    В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от
имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные
для исполнения всеми работниками общества.                                                             
 
    Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлены критерии для избрания кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа Общества. Однако указанным законом либо каким-то другим нормативным правовым актом не запрещено установление таких критериев. Кроме того, согласно Кодексу корпоративного поведения, рекомендованного к применению ФКЦБ РФ в своем Распоряжении от 4 апреля 2002 года №421 /р «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения» «....состав исполнительных органов  общества должен  обеспечивать наиболее  эффективное  осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для исполнения обязанностей генерального директора и члена правления общества физическое лицо должно обладать профессиональной квалификацией, необходимой для руководства текущей деятельностью общества.
 
    Замечания истца относительно неясности и неопределенности в понятиях указанных в указанных Положениях о совете директоров и о генеральном директоре носят сугубо формальный характер и ничем не обоснованы.    
 
    Таким образом, требования истца о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» от 27.06.2008 г. в части утверждения ст. 1.9. «Положения о генеральном директоре ОАО ССЗ «Красные Баррикады»; о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады» от 27.06.2008 г. в части утверждения абз. 2 ст. 2 «Положения о совете директоров ОАО ССЗ «Красные Баррикады»  не подлежат удовлетворению, поскольку, не противоречат нормам Гражданского права.
 
    На основании изложенного,  руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия путем подачи через суд принявший решение апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
 
    Судья                                                                                                                         Т. Ю. Морозова