Решение от 29 августа 2014 года №А06-4912/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-4912/2014
 
    29 августа 2014 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена  27.08.2014
 
    Полный текст решения изготовлен  29.08.2014
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Соколова А.М.
 
    При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Джахъяевой Л.Ф.
 
    рассмотрев в судебном заседании делопо иску  Открытого Акционерного Общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала" к Открытому Акционерному Обществу "Астраханское судостроительное производственное объединение" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого Акционерного общества «Астраханское Судостроительное производственное объединение», состоявшегося 06.05.2014 г. по следующим вопросам повестки дня:
1.Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров Открытого Акционерного общества «Астраханское Судостроительное производственное объединение»
2.Утверждение количественного состава совета директоров Открытого Акционерного общества «Астраханское Судостроительное производственное объединение»
3.Избрание членов совета директоров Открытого Акционерного общества «Астраханское Судостроительное производственное объединение»
4.О единоличном исполнительном органе Открытого Акционерного общества «Астраханское Судостроительное производственное объединение»
 
    третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора  Вакуленко Андрей  Александрович, Клементьев Иван Викторович, Кокарев  Илья  Николаевич, Сапов Дмитрий  Сергееви, Чемодуров Михаил Викторович, Шандригос  Александр Григорьевич,  Аргунова Р.А, Общество с ограниченной ответственностью Каспийская энергия проекты, Общество с ограниченной ответственностью «Крейн Марин Контрактор», Общество с ограниченной ответственностью «РОСШЕЛЬФ», Открытое Акционерное общество  Судостроительный завод «Лотос»
 
    и объединенный иск  по делу № А06- 5024/2014 Открытого Акционерного Общества  "Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала"  к  Открытому   Акционерному   обществу  «Астраханское Судостроительное производственное объединение» о  признании недействительным решение Совета директоров Открытого   Акционерного    общества     «Астраханское Судостроительное производственное объединение»  от 06.05.2014 г. по вопросу о созыве годового общего собрания акционеров Открытого   Акционерного    общества     «Астраханское Судостроительное производственное объединение».
 
    третьи лица, не заявляющие  самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Крейн Марин Контрактор» (414018, г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова, 60), Открытое Акционерное общество  Судостроительный завод «Лотос» (416111, Астраханская область, г. Нариманов, ул. Береговая,3), Абдуллаева Р.Х, Григорьева К.В., Лукашева В.А., Мишина М.И., Язмухамедова И.Х. (414018, г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова, 60). Открытое Акционерное общество  «РОСШЕЛЬФ» (129110, г. Москва, ул. Гиляровского, 51, стр.1), Общество с ограниченной ответственностью «Каспийская энергия проекты» 414018, г. Астрахань, ул. Адм. Нахимова,60).
 
 
    при участии:
 
    от истца: Аргунов  Р.А.-генеральный директор, паспорт;
 
    от ответчика: не явился, извещен.
 
    третьи лица - не явились, извещены,
 
    Аргунов Р. А. – Аргунов Р. А., паспорт
 
 
    Открытое  Акционерное общество  «Судостроительно-судоремонтный завод имени  IIIИнтернационала» в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд Астраханской области с иском к Открытому  Акционерному  обществу    «Астраханское Судостроительное производственное объединение» о признании решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.05.2014 г. недействительным и о   признании недействительным решение Совета директоров Открытого   Акционерного    общества     «Астраханское Судостроительное производственное объединение»  от 06.05.2014 г. по вопросу о созыве годового общего собрания акционеров Открытого   Акционерного    общества     «Астраханское Судостроительное производственное объединение».
 
    В  деле № А06- 4912/2014 суд, в порядке ст. 51 АПК РФ,  по собственной инициативе привлек в качестве третьих лиц без самостоятельных требований  членов советов директоров ОАО «АСПО»  избранных на  общем собрании акционеров общества в 2013 году, а так же акционеров ОАО «АСПО».
 
    В  деле № А06- 5024/2014 суд, в порядке ст. 51 АПК РФ,  по собственной инициативе привлек в качестве третьих лиц без самостоятельных требований  членов советов директоров ОАО «АСПО»  избранных на   внеочередном собрании акционеров общества  06.05.2014 году (с учетом тех данных, которые имелись у суда), а так же акционеров ОАО «АСПО» Общество с ограниченной ответственностью «Крейн Марин Контрактор», Открытое Акционерное общество  Судостроительный завод «Лотос», а так же суд удовлетворил ходатайство о вступлении в дело  в качестве третьих лиц без самостоятельных требований Открытого Акционерного общества  «РОСШЕЛЬФ»  Общества с ограниченной ответственностью «Каспийская энергия проекты».
 
    Дополнительно суд отмечает, что в представленных документах нет полных данных о  новых членах совета директоров ОАО «АСПО».
 
    В соответствии с п. 4 ст. 53 Закона N 208-ФЗ, п. 2.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, предложение о выдвижении кандидатов должно содержать: имя и данные документа, удостоверяющего личность (серию и (или) номер документа, дату и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата; наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества; сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества.
 
    Указание имени и паспортных данных кандидата в члены совета директоров общества в предложении акционера является обязательным. Указание в предложении о выдвижении кандидатов "обезличенной" кандидатуры или указание исключительно на должность, занимаемую в исполнительных органах организации-акционера, Законом N 208-ФЗ не допускается.
 
    Совет директоров, формируя повестку дня общего собрания, обязан рассмотреть предложения акционеров. В соответствии с п. 5 ст. 53 Закона N 208-ФЗ выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. п. 3 и 4 ст. 53 Закона N 208-ФЗ.
 
    Включение советом директоров предложения о кандидате, составленного с нарушением обязательных требований Закона N 208-ФЗ (отсутствие полной персонифицирующей информации о кандидате), является нарушением порядка подготовки и созыва общего собрания акционеров.
 
    В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 52 Закона N 208-ФЗ к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся, в том числе сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества.
 
    Рассматриваемое нарушение повлияет на право других акционеров ознакомиться с полной информацией, необходимой им для принятия решений на общем собрании. При таких обстоятельствах общество не сможет предоставить полную и достаточную информацию о кандидате в совет директоров по запросу акционеров.
 
    В соответствии с разъяснениями ВАС РФ непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, является одним из оснований для признания решений общего собрания акционеров недействительным (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
 
    Определением Арбитражного суда Астраханской области указанные дела объединены  с присвоением делу № А06- 4912/2014.
 
    Истец настаивает на исковых требованиях
 
    Представитель ОАО « Росшельф» и ООО «КНРГ»  в канцелярию суда представил отзыв на иск, просит в иске отказать.
 
    Из привлеченных третьих лиц  в деле участвовал только Аргунов Р. А., который поддержал заявленные требования.
 
    Ответчик и все остальные третьи лица   в судебное заседание не явились.
 
    Согласно части 3 статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
 
    В рассматриваемом случае участники юридического лица и члены исполнительных органов уведомлены о наличии корпоративного спора в суде и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.
 
    Дело рассматривается по правилам ст. 156 АПК РФ.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    6 мая 2014 года в 16.00 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Астраханское судостроительное производственное предприятие» (далее ОАО «АСПО») со следующей повесткой дня:
 
    1.      Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров ОАО «АСПО».
 
    2.      Утверждение количественного состава совета директоров ОАО «АСПО».
 
    3.      Избрание членов совета директоров ОАО «АСПО».
 
    4.      О единоличном исполнительном органе ОАО «АСПО».
 
    Согласно протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Астраханское судостроительное производственное предприятие» от 06.05.2014 для участия в общем собрании были зарегистрированы акционеры, владеющие 70 761 065 голосующих акций, при общем количестве голосующих акций 105 874 464 шт.
 
    Кворум на время открытия собрания составил 66,83% голосов.
 
    Согласно протокола на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «АСПО» от 06.05.2014 были приняты следующие решения:
 
    1.      Досрочно прекратить полномочия членов совета директоров ОАО «АСПО».
 
    2.      Утвердить количественный состав совета директоров ОАО «АСПО» равный пяти членам совета директоров.
 
    3.Избрать членами совета директоров ОАО «АСПО» следующих лиц: Абдуллаева Р.Х., Григорьева К.В., Лукашева В.А., Мишина М.И., Яхмухамедова И.Х.
 
    4.Прекратить полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора ОАО «АСПО» Вакуленко АА. с 06.05.2014 и расторгнуть с ним трудовой договор. Передать полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «АСПО» управляющее компании - ООО «Каспийская энергия управление» (ОГРН 1113017000348) с 07.05.2014. Утвердить прилагаемый договор об исполнении функций единоличного исполнительной органа ОАО «АСПО» с управляющей компанией - ООО «Каспийская энергия управление».
 
    Истец считает, что внеочередное собрание акционеров от 06.05.2014 года проведено с грубейшими нарушениями норм  корпоративного законодательства
 
    Предметом спора являются решение внеочередного общего собрания акционеров
 
    В соответствии с пунктом 7 статья 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
 
    В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
 
    Следовательно, в предмет доказывания по делу входят обстоятельства нарушения требований закона при вынесении оспариваемого решения внеочередного общего собрания и ущемление прав и законных интересов акционера.
 
    В силу пп. 8 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
 
    Истец указывает, что процедура созыва и проведения общего собрания, предусмотренная ст. ст. 52 - 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
 
    В силу названных норм права внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55). Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 55).
 
    В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 названного Закона (п. 4 ст. 55). Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества (п. 1 ст. 53). Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня (п. 4 ст. 55).
 
    В пунктах 24, 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Закона об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
 
    Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
 
    В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
 
    Таким образом, решения общего собрания акционеров подлежат оставлению в силе только при соблюдении всех обязательных условий: голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
 
    Отсутствие хотя бы одного из указанных условий влечет удовлетворение заявленного иска о признании оспариваемых решений общего собрания акционеров недействительными.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
 
    Ничтожность решения собрания согласно ст. 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.
 
    Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ вступил в силу с 01.09.2013, из содержания п. 2 ст. 181.1 ГК РФ прямо следует, что его положения касаются и проведения и результатов собраний кредиторов в делах о банкротстве. Следовательно, положения главы 9.1 ГК РФ должны были приниматься арбитражным судом первой инстанции во внимание при рассмотрении настоящего спора по заявлению о признании недействительным решений собрания кредиторов, состоявшегося 06.05.2014.
 
    Согласно пункту 1 ст. 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) при подготовке к проведению общего собрания акционеров повестку дня общего собрания акционеров определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества.
 
    В нарушение  ст. 65 АПК РФ, суду не представлен протокол совета директоров ОАО «АСПО» о созыве внеочередного собрания акционеров на 06.05.2014 г. и, следовательно, не представлена  повестка внеочередного собрания акционеров
 
    В силу пункта 6 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
 
    В п. 10 названной статьи указано, что решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
 
    Согласно позиции, изложенной в Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 N 4016/09 нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления обществом. Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.
 
    Судом установлено, что в нарушение ст. 52 и п. 4 ст. 62 ФЗ "Об акционерных обществах" истец не извещался о проведении собрания акционеров от 06.05.2014 г. и принятых на нем решениях, что существенно нарушило его права, в частности, предоставленные ст. 31 Закона.
 
    И как было указано выше, повестка внеочередного собрания  акционеров от 06.05.2014 года  о досрочном переизбрании совета директоров  ОАО «АСПО» в материалы дела не представлена.       
 
    Следовательно, голосование  на внеочередном собрании акционеров проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня.
 
    Так как решение  внеочередного общего собрания акционеров от 06.05.2014 гг.  было принято с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", оно не имеет юридической силы, и не могло являться основанием для регистрации и внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
 
    При таких обстоятельствах  суд пришел к  выводу о недействительности в силу ничтожности решений, принятых на оспариваемом собрании акционеров ОАО " АСПО".
 
    06.05.2014  было проведено первое заседание избранного  06.05.2014 г. совета директоров ОАО «АСПО» о проведении годового общего собрания акционеров общества
 
    В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" правом обжалования в судебном порядке решения совета директоров общества обладают акционеры общества в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
 
    При этом в п. 8 ст. 68 названного закона установлено, что решения совета директоров общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
 
    Поскольку решение  внеочередного общего собрания акционеров  ОАО «АСПО» 06.05.2014, в том числе и в части  досрочного переизбрания состава Совета директоров общества, юридического значения не имеет, принятие решения нелегитимным органом  о  проведении годового общего собрания подпадает под признаки, предусмотренные пунктом 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах, согласно которому решение совета директоров в указанных случаях также не имеет юридического значения, независимо от его оспаривания. (Постановление ФАС Поволжского округа от 24.05.2012 по делу N А65-14794/2011)
 
    С учетом того, что решения на заседании совета директоров приняты с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, они являются недействительными в силу ничтожности.
 
    Довод  о том, что оба юридических лица - ОАО «РОСШЕЛЬФ» и ООО «Каспийская Энергия Управление»  в общей сложности обладают 62,35% голосующих акций ОАО «АСПО», что значительно превалирует на 33,17% голосующих акций ОАО «АСПО» принадлежащих ОАО «Судостроительно-Судоремонтный завод им. Ш Интернационала не может свидетельствовать об отсутствии нарушенных прав и охраняемых законом интересов истца, в защиту которых предъявлен иск.      
 
    По смыслу пункта 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах целью владения акциями акционерного общества является участие в управлении обществом и получение дивидендов.
 
    В обществе имеется длительный корпоративный конфликт, в связи, с чем принятие решений нелегитимным органом недопустимо и приводит к прямому нарушению прав других акционеров и лоббированию интересов одного из акционеров или группы акционеров.  Неизвещение о проведении  внеочередного собрания является существенным нарушением корпоративных прав. Иное толкование норм права позволит мажоритарному акционеру отстранить остальных акционеров от управления обществом, что недопустимо.
 
    Проверяя доводы истцов о нелегитимности данного состава совета директоров, суд  (в том числе  при рассмотрении обеспечительных мер) неоднократно указывал, что  в опровержении доводов истца должны быть представлены  соответствующие документы.  Суд требовал  обеспечить явку   представителей акционеров ОАО «АСПО», которые инициировали жалобы по настоящему делу и подавали заявления о вступление в дело.
 
    Ответчик и третьи лица  от опровержения названных довода истцов уклонились, требование суда о представлении документов не исполнили,  ответчик отзыв не представил, в состоявшиеся по делу судебные заседания на протяжении рассмотрения дела не являлись.
 
    Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
 
    В гражданском законодательстве недопустимость злоупотребления правом закреплена в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. С 01.03.2013 первое предложение пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в новой редакции: "Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)".
 
    Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу. (Постановление ФАС Уральского округа от 28.11.2012 N Ф09-10122/12 по делу N А76-5406/2012).
 
    Признание недействительным решения общего собрания акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета)  является основанием для признания недействительными принятых советом директоров (наблюдательным советом) решений,  так как признание решения об избрании совета директоров (наблюдательного совета) недействительным влечет нелегитимность такого состава. Соответственно, все принятые им решения не имеют юридической силы, являются недействительными и нарушают права и законные интересы акционеров. (Определение ВАС РФ от 24.05.2012 N ВАС-5793/12 по делу N А12-2922/2011; Определение ВАС РФ от 25.11.2009 N ВАС-14830/09 по делу N А12-15295/2008: Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.01.2012 по делу N А33-4543/2011:Постановлении ФАС Московского округа от 22.05.2013 по делу N А40-33224/12-158-318.; Определении ВАС РФ от 20.02.2013 N ВАС-1109/13 по делу N А12-200/2012. и т. д.).
 
    Таким образом, доводы третьих лиц опровергаются как положениями действующего законодательства, так и  правоприменительной практикой.
 
    При указанных обстоятельствах оспариваемой решение внеочередного собрания акционеров от 06.05.2014 года и  решение совета директоров от 06.05.2014 года  являются  недействительными  в целом в силу ничтожности.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-171,  176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Признать недействительным  в силу ничтожности решение  внеочередного собрания  акционеров Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» от 06.05.2014г.
 
    Признать  недействительным в силу ничтожности решение  Совета директоров Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение» от 06.05.2014 года о созыве  годового собрания акционеров.
 
    Взыскать с Открытого акционерного общества «Астраханское Судостроительное Производственное Объединение»  в пользу Открытого акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени  IIIИнтернационала» судебные расходы в сумме 8 000 руб.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.
 
 
    Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»
 
 
    Судья
 
А.М. Соколова