Решение от 17 сентября 2009 года №А06-4776/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-4776/2009
 
    17 сентября 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена: 16.09.2009 г.
 
    Полный текст решения изготовлен: 17.09.2009 г.
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Бочарникова Г.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурлаковой С.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по искуОбщества с ограниченной ответственностью  "Группа Каспийская Энергия",
 
    г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 70 Б.
 
    Общества с ограниченной ответственностью  "Производственный Персонал 2005",
 
    г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 70 Б.
 
    к  Открытому  акционерному  обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады",
 
    Астраханская область, Икрянинский район, п. Красные Баррикады, ул. Рабочая,1.
 
    о признании недействительным (не имеющим юридической силы)  решения Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «красные Баррикады» от 10 июля 2009 года по вопросу о созыве на 25 сентября 2009 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Судостроительный Завод «Красные Баррикады»
 
    при участии:
 
    от истцов: Филиппов И.А. – представитель, копия доверенности от 17.02.2009 года; Филиппов И.А. – представитель, копия доверенности от 06.03.2009 года; Аргунов Р.А. – представитель, копия доверенности от 06.03.2009 г.; Аргунов Р.А. – представитель, копия доверенности от 08.01.2009 г.
 
    от ответчика: Джугань Я.Е. – представитель, копия доверенности от 24.07.2009 года № 755-17д, паспорт.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество  с ограниченной ответственностью  "Группа Каспийская Энергия" и Общество  с ограниченной ответственностью  "Производственный Персонал 2005" обратились  в Арбитражный суд с иском о признании недействительным (не имеющим юридической силы)  решения Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «красные Баррикады» от 10 июля 2009 года по вопросу о созыве на 25 сентября 2009 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Судостроительный Завод «Красные Баррикады».
 
    Представители  истцов поддерживают  заявленные требования в полном объеме.
 
    Представитель ответчика возражает  относительно удовлетворения  требований истцов.
 
    Изучив исковое заявление, выслушав доводы представителей истцов и ответчика, изучив материалы дела, суд считает требования истцов законными и обоснованными и подлежащими удовлетворению.
 
    Как усматривается из материалов  дела, Общество с ограниченной ответственностью «Группа Каспийская Энергия» является акционером Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», о чем свидетельствуют имеющиеся в деле выписки из реестра акционеров на 14.07.2009 г. № 10 421 (л.д.41), на 14.07.2009 г. (л.д.40), и владеет 4 271 шт. обыкновенных акций ответчика, что соответствует 9,99 % от общего количества акций ответчика, указанных в пункте 4.2 Устава ОАО «ССЗ «Красные Баррикады».
 
    Из материалов дела следует, что Общество  с ограниченной ответственностью  "Группа Каспийская Энергия" и Крымов Анатолий Георгиевич, владеющие в совокупности 12,79 % голосующих акций ответчика, направили 08 июля 2009 г. требование к ответчику о проведении внеочередного общего собрания акционеров, с предложением 9  вопросов в повестку дня и предложенными кандидатурами в  состав членов Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады»  (л.д.24-38).
 
    Из имеющегося в материалах дела протокола № 11-3(12) заседания Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 10 июля  2009 г. следует, что в повестке дня данного заседания рассматривался вопрос о принятии решения по требованиям о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», заявленным акционерами – ООО «Группа Каспийская Энергия» и Крымова А.Г. (л.д.143-145).
 
    Из материалов дела также усматривается, что в газете «Северо-Каспийская правда» от 14 июля 2009 г. было опубликовано извещение Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» о проведении 25 сентября 2009 года внеочередного общего собрания акционеров, с предложенной повесткой дня (л.д.17).
 
    Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
 
    Предметом настоящего иска являются требование истцов  о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 10.07.2009 г.  о созыве на 25 сентября 2009 года внеочередного общего собрания акционеров.
 
    Главным основанием, по которому истец просит признать недействительным оспариваемое решение Совета директоров по вышеназванному протоколу, указывается то обстоятельство, что Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» является нелигитимным,  у него отсутствуют полномочия, касающиеся вопроса созыва внеочередного собрания акционеров.
 
    В пункте  3 статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
 
 
    Постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19 января 2009 г. по делу № А06-4373/2008 – признано недействительным решение об избрании Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», принятое годовым общим собранием акционеров от 27.06.2008 г.
 
    В соответствии со вступившим в законную силу  решением  арбитражного суда от 15.06.2009 года по делу № А06-1389/2009 решение Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 31 января 2009 года, оформленное протоколом № 7, о проведении 6 апреля 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» признано недействительным.
 
    Фактически с момента принятия Постановления  Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19 января 2009 г. избранный годовым общим собранием 27.06.08 г. Совет директоров не может считаться лигитимным.
 
    Таким образом, установленные вступившими в законную силу судебными актами, перечисленными выше,  обстоятельства   имеют  преюдициальное значение  для рассмотрения  настоящего спора.
 
    Согласно положений  части 1 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
 
    В соответствии со статьей 65 Федерального Закона «Об акционерных Обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится  созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров.
 
    Поскольку положения части 1 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных Обществах» определяют, что полномочия совета директоров не прекращаются только в отношении полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, то иные вопросы даже прежний состав Совета директоров решать полномочий не имеет.
 
    По состоянию на 10.07.2009 г. Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады»  в установленном законом порядке  не был избран.
 
    Однако в нарушение статей 65, 66 Федерального Закона «Об акционерных Обществах» Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады»  принял решение  о созыве  внеочередного  годового общего собрания акционеров.
 
    Рассмотрение 10.07.2009 г вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров, не имеющим полномочий для решения этого вопроса, не может являться законным, принятым в соответствии с положениями ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Кроме того, суд считает довод ответчика о том, что  решение  о созыве  внеочередного общего собрания акционеров было принято  по требованию истцов и специальное оспаривание этого решения является   злоупотреблением правом, несостоятелен, поскольку право на обжалование решений Совета директоров предусмотрено действующим законодательством, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19.
 
    В связи с изложенными выше обстоятельствами, суд считает, что требования истца о признании решения Совета директоров, оформленного протоколом № 11-3(12) от 10.07.2009 г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 25 сентября 2009 года, подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, подлежат возмещению ему за счет ответчика согласно положений статьи 110 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать недействительным решение Совета директоров Открытого акционерного общества Судостроительный завод «Красные Баррикады» от 10 июля 2009 года, по вопросу о созыве на 25 сентября 2009 года внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества Судостроительный Завод «Красные Баррикады».
 
    Взыскать с Открытого   акционерного   общества  "Судостроительный завод "Красные Баррикады" в пользу Общества с ограниченной ответственностью  "Группа Каспийская Энергия" 1 000 рублей  в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Взыскать с Открытого   акционерного   общества  "Судостроительный завод "Красные Баррикады" в пользу Общества с ограниченной ответственностью  "Производственный Персонал 2005" 1 000 рублей  в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.
 
    Возвратить Обществу  с ограниченной ответственностью  "Группа Каспийская Энергия" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1000 руб.
 
    Возвратить Обществу  с ограниченной ответственностью  "Производственный Персонал 2005" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1000 руб.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Астраханской области.
 
    Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru
 
 
    Судья
 
Г.Н. Бочарникова