Решение от 21 мая 2008 года №А06-464/2007

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
 
414014,   г. Астрахань,  просп.Губернатора Анатолия Гужвина, д.6
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
    г. Астрахань                                                                          Дело № А06-464/2007-2 НР
 
 
    «13» мая 2008 года
 
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе судьи Бочарниковой Г.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания судьей Бочарниковой Г.Н.
 
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску ООО ПКФ «Инвест-Трейд» к ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» о взыскании 6 358 415 руб. 06 коп.
 
    с привлечением  третьего лица – ООО «Ремстройсервис»
 
 
    в судебном заседании участвуют представители:
 
    от истца: не явился
 
    от ответчика: не явился
 
    от третьего лица: не явился
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Инвест-Трейд» (далее ООО ПКФ «Инвест-Трейд») обратилось в арбитражный суд с иском к  Закрытому акционерному обществу «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» (далее ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция») о взыскании задолженности по договору поставки №2 от 10.10.2005 в сумме 355 626 руб., пени за просрочку исполнения обязательств в сумме 5 867 829 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 134 960 руб. 06 коп.
 
    В ходе судебного разбирательства истец отказался от исковых требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами,  уменьшил исковые требования, просит взыскать основной долг в сумме 355 626 руб., пеню за просрочку исполнения денежного обязательства в сумме  355 626 руб.
 
    Заявление истца об отказе от части исковых требований, уменьшении исковых требований принято судом.
 
 
    Ответчик исковые требования не признал полностью, в отзыве на иск указал, что 03.10.2006 между ООО ПКФ «Инвест-Трейд» (цедентом) и ООО «Ремстройсервис» (цессионарием) был заключен договор уступки права требования, согласно которому к цессионарию перешли  права требования по договору поставки №2 от 10.10.2005.
 
    Платежными поручениями от 05.10.2006 и 10.10.2006 на счет нового кредитора   ООО «Ремстройсервис»  должником -   ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» было перечислены денежные средства в сумме 355 626 руб. во исполнение обязательств по договору  поставки.
 
 
    Третье лицо – ООО «Ремстройсервис»  исковые требования не оспорил, отзыв на иск в суд не представил.
 
 
    Надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания,  лица участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.           В соответствии со ст.156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие лиц надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
 
 
    Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд
 
 
    установил:
 
 
    Как следует из материалов дела 10 октября 2005 года между  уполномоченными представителями ООО ПКФ «Инвест-Трейд» (продавец по договору) и ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» (покупатель по договору) был подписан договор №2, по условиям которого продавец обязался передать покупателю металлические изделия в ассортименте и количестве по взаимной договоренности по ценам продавца, покупатель в свою очередь обязался принять и оплатить полученный товар в порядке, предусмотренном договором.
 
    Пунктом 4.3. договора предусмотрено, что товар оплачивается в течение 90 календарных дней со дня его фактического получения покупателем, за неуплату в срок начисляется  пеня в размере 5% от суммы долга за каждый день просрочки.
 
 
    Обосновывая свои возражения против иска, ответчик указал, что согласно подписанному сторонами протоколу разногласий (т.1 л.д.27) пункты 4.3. и 4.4., содержащие сроки оплаты товара и размер ответственности за неисполнение обязательств,  были исключены из текста договора.
 
 
    По общим правилам ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
 
 
    Как следует из текста договора, он подписан сторонами без указания ссылки на протокол разногласий, на который ссылается ответчик.
 
    Кроме того, из текста протокола разногласий следует, что он составлен к договору №2 от 01.10.2005г. В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие правовую связь данного протокола с договором          №2 от 10.10.2005г., что позволяет суду прийти к выводу, что анализируемый протокол составлен по отношению к иной сделке, не являющейся предметом исследования по настоящему делу.
 
 
    Изучив представленные документы, обстоятельства дела, оценив доводы сторон,  суд приходит к выводу, что п.4.3. и п.4.4. договора №2 от 10.10.2005, на который ссылается истец в обоснование своих требований, не был в установленном порядке исключен из текста договора и не утратил юридическую силу.
 
 
    Во исполнение своих обязательств по договору истец  по накладным №103 от 29.11.2005, №104 от 01.12.2005, №105 от 13.12.2005 передал ответчику товар – металлоизделия  на  общую сумму  355 626 руб.
 
    Факт получения от истца товарно-материальных ценностей на сумму 355 626 руб. ответчиком  не оспаривается и  подтверждается накладными, доверенностями (т.1 л.д.13-18).
 
    В нарушение условий договора покупателем в адрес продавца оплата полученной продукции не производилась, что послужило основанием для подачи настоящего иска.
 
 
    Из анализа сложившихся между сторонами правоотношений суд приходит к выводу, что отношения сторон регулируются нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации  о  договоре  купли-продажи.
 
 
    Анализируя содержание и правовую природу договора №2 от 10.10.2005г.,  существенные условия сделки, суд приходит к выводу о незаключенности договора купли-продажи №2 от 10.10.2005 ввиду отсутствия в нем соглашения о существенных условиях договора - условия о наименовании и количестве подлежащего поставке товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ)  и о сроке поставки товара (ст. 506 ГК РФ).
 
 
    Так в разделе 1 договора отсутствуют данные, позволяющие определить наименование и ассортимент продаваемого товара. Данный вывод основан на содержании п.1.1. и п.1.2. договора, в которых прямо указывается, что ассортимент и количество продаваемых металлических изделий будет устанавливаться дополнительно по взаимной договоренности сторон, исходя из наличия товара на складе.
 
    Таким образом, в нарушение требований ст.455 ГК РФ стороны на момент заключения договора купли-продажи не достигли соглашения о наименовании и количестве продаваемого товара  
 
 
    Указание количества и наименования товара в расходных накладных, не свидетельствует о достижении сторонами сделки соглашения о наименовании и количестве продаваемого товара. 
 
    Передача товара по накладной является исполнением уже заключенного договора, при этом применительно к договорам поставки отсутствие в договоре поставки соглашения о количестве и наименовании подлежащей поставке продукции не позволяет определить ни количество определенного товара, ни периодичности его отгрузки в распоряжение покупателя.
 
 
    Отгрузка товара по накладной в силу закона  может также является акцептом оферты (предложения о заключении договора), при этом оферта должна содержать существенные условия договора (ст. 435 ГК РФ).
 
    Доказательств наличия оферты истца на отгрузку товара в количестве и по наименованиям, соответствующим количеству и наименованиям переданного истцом товара, суду не представлено, договор не содержит положений о заключении соглашения о товаре на основании заявок ответчика.
 
 
    Незаключенность договора означает отсутствие правовых последствий, предусмотренных договором как правоотношением, в частности в отношении последствий,  предусмотренных условиями договора о  размере неустойки за просрочку платежа.
 
    Вместе с тем, незаключенность договора не влечет недействительности самих сделок по передаче товара истцом ответчику как разовых сделок купли-продажи, включая и последствия, установленные п. 3 ст. 486 ГК РФ.
 
 
    В соответствии со ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Этой же нормой права предусмотрено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар,   продавец вправе потребовать оплаты товара.
 
 
    Из анализа обстоятельств дела и представленных доказательств, суд приходит к выводу  что  с  13.12.2005  у ответчика возникли обязательства перед истцом  по оплате полученного товара  в  сумме 355 626 руб., которые должны были быть исполнены в разумный срок согласно ст.314 ГК РФ.
 
 
    В связи с указанными обстоятельствами и истечением разумных сроков, необходимых для исполнения договорных обязательств, у истца  в силу закона возникло право требовать от ответчика исполнения обязательств по оплате полученного товара в судебном порядке.
 
 
    Суд отклоняет доводы ответчика, что с момента заключения между  ООО ПКФ «Инвест-Трейд»  и  ООО «Ремстройсервис»  договора уступки права требования №132 от  03.10.2006 и перечисления на счет нового кредитора денежных средств  в сумме 355 626 руб. обязательства ответчика перед истцом возникшие из договора купли-продажи были прекращены.
 
    В материалы дела ответчиком представлены платежные поручения от 05.10.2006 и 10.10.2006, свидетельствующие о  перечислении денежных средств в сумме 355 626 руб. с расчетного счета  ЗАО АМУ «Волгопромвентиляция» на счет ООО «Ремстройсервис».
 
 
    Из содержания договора уступки права требования №132 от 03.10.2006 следует, что от имени цедента - ООО ПКФ «Инвест-Трейд» договор подписал директор Коршунов А.А., который решением единственного участника от 20.01.2006 был освобожден от обязанностей директора  ООО ПКФ «Инвест-Трейд» и его полномочия на совершение распорядительных действия от имени общества были прекращены.
 
    Таким образом,  судом установлено, что договор уступки права требования №132 от 03.10.2006 от имени ООО ПКФ «Инвест-Трейд» был подписан неуполномоченным лицом и не влечет правовых последствий для общества.
 
 
    Кроме того, поскольку договор купли-продажи №2 от 10.10.2005 является в силу закона незаключенным и не порождает правовых последствий в виде возникновения договорных обязательств и права требования исполнения этих обязательств, сделки по уступке прав требования, возникших из данного договора являются ничтожными согласно ст.168 ГК РФ как не соответствующие требованиям закона. 
 
 
    Анализируя обстоятельства дела, представленные сторонами доказательства, доводы лиц, участвующих в деле истца,  суд приходит к выводу, что требования истца в части взыскания стоимости переданного ответчику товара в сумме 355 626 руб. являются обоснованными,  документально подтвержденными  и  подлежат  удовлетворению в полном объеме.
 
 
    Требования истца в части взыскания неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства в сумме 355 626 руб. удовлетворению не подлежат, поскольку основаны на условиях договора, признанного судом незаключенным.
 
    Учитывая акцессорный характер неустойки, при утрате юридической силы основного обязательства, дополнительные обязательства, носящие характер обеспечения исполнения обязательств, также утрачивают юридическую силу и не влекут  возникновения каких-либо правовых последствий для сторон обязательственных  отношений.
 
 
    Истец в ходе судебного разбирательства отказался от исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 134 960 руб. 06 коп.
 
    Судом  отказ от иска принят, поскольку  он не противоречит  закону и не нарушает права других  лиц.
 
    Данное обстоятельство является основанием для прекращения производства по делу  в  соответствии с п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.
 
 
    Судебные расходы распределяются между истцом и ответчиком пропорционально удовлетворенным требованиям по правилам  ст.110 АПК РФ.
 
 
    Руководствуясь ст.110, 150, 167-171, 176 АПК РФ,
 
 
    Р Е Ш И Л: 
 
 
    Взыскать с Закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» в пользу Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Инвест-Трейд» основной долг в сумме 355 626 руб.
 
 
    В остальной части иска отказать.
 
 
    В части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 134 960 руб. 06 коп. производство по делу прекратить.
 
 
    Взыскать с Закрытого акционерного общества «Астраханское монтажное управление «Волгопромвентиляция» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8612 руб. 52 коп.
 
 
    Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Инвест-Трейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8612 руб. 52 коп.
 
 
    Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд (410031, г. Саратов, ул. Первомайская, 74) не позднее месяца после его принятия.
 
 
 
 
    Судья                                                                                                 Г.Н. Бочарникова