Дата принятия: 03 сентября 2014г.
Номер документа: А06-4429/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru
http://astrahan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Астрахань
Дело №А06-4429/2014
03 сентября 2014 года
Резолютивная часть решения оглашена 01 сентября 2014года.
Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2014года.
Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Богатыренко С.В.
При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Савенковой Д.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Химмаш-Озон" (г. Москва, Рубцовская Набережная., д.2, корп.4, ИНН 7701274700, ОГРН 1027700254900)
к Обществу с ограниченной ответственностью "РегионСпецСтрой" (г.Астрахань, ул.Адмиралтейская, 51, литер А, оф.10, ИНН 3015083742,ОГРН 1083015002564)
о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.09.2012г. в сумме 195 000 руб.
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Спецводстрой»
при участии:
от истца: Истрати В.А., представитель по доверенности от 01.09.2014г., паспорт.
от ответчика: не явился, извещен.
от третьего лица: не явился, извещен.
Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Химмаш-Озон" (далее по тексту: истец, ООО Группа компаний "Химмаш-Озон") в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РегионСпецСтрой" (далее по тексту: ответчик, ООО "РегионСпецСтрой") о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.09.2012г. в сумме 195 000 руб.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено ООО «Спецводстрой».
Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о дате судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебное заседание с учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.
Представитель истца исковые требования поддерживает, просит иск удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, выслушав доводы представителя истца, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Химмаш-Озон" являлось участником общества с ограниченной ответственностью, владея долей в уставном капитале в размере 67% номинальной стоимостью 10 000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью «РегионСпецСтрой» владело долей в уставно капитале ООО «Спецводстрой» в размере 33%.
Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний "Химмаш-Озон" 18 сентября 2012 известило ООО «Спецводстрой» и другого участника общества о своем намерении продать принадлежащую долю в уставном капитале Общества размером 67 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб. третьему лицу, не являющемуся участником Общества, по цене 1 195 000 руб. (л.д. 9).
ООО «Спецводстрой» направило участнику общества ООО «РегионСпецСтрой» 19.09.2012 г. извещение с просьбой предоставить в адрес общества в письменном виде согласие на преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО «Спецводстрой» или отказ от указанного права (л.д.10).
Ответчик заявлением от 20.09.2012года выразил свое согласие на приобретение доли в уставном капитале ООО «Спецводстрой» в размере 67 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб., по цене 1 195 000 руб. (л.д.11).
Протоколом Общего собрания участников ООО «Спецводстрой» от 21.09.2012г. принято решение использовать участником ООО «Спецводстрой» - ООО «РегионСпецСтрой» преимущественное право покупки принадлежащей участнику ООО Группа компании «Химмаш-Озон» доли в уставном капитале ООО «Спецводстрой», продать принадлежащую ООО Группа компании «Химмаш-Озон» долю в уставном капитале ООО «Спецводстрой» размером 67 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 1 195 000 руб. (л.д. 14-15).
Между ООО «Группа компаний Химмаш-Озон», являющимся участником и обладателем 67 процентов доли уставного капитала ООО «Спецводстрой» (продавец) и ООО «РегионСпецСтрой», являющимся участником и обладателем 33 процента доли уставного капитала Общества (покупатель) заключен 21 сентября 2012года договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецводстрой», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 67 процентов уставного капитала ООО «Спецводстрой» (л.д. 12-13).
В соответствии с пунктом 1.2 договора стоимость доли, продаваемой по договору, составляет 1 195 000 руб.
Согласно пункту 1.3 договора оплата доли производится покупателем в течение 1 месяца с момента государственной регистрации регистрирующим органом сделки по купли-продажи доли.
Оплата доли производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя. Форма расчетов, расчеты платежными поручениями.
Согласно пункту 2.1.1 договора, продавец обязуется передать покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц. Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на ООО «Спецводстрой» на 01.07.2014г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в отношении учредителей 15.10.2012г. В Выписке указано, что учредителем (участником) общества является ООО «Регионспецстрой», владеющей долей в размере 100% номинальной стоимостью 15000 руб. Основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц указаны оферта от 18.09.2012 г., извещение от 19.09.2012 г., заявление от 20.09.2012 г., договор от 21.09.2012 г. и протокол общего собрания участников юридического лица от 21.09.2012 г.
Таким образом, государственная регистрация сделки купли-продажи доли в уставном каптале произошла 15.10.2012 г.
Ответчик на основании платежного поручения № 12 от 14.01.2013г. произвел оплату истцу в сумме 1 000 000 руб. (л.д.16).
В связи с тем, что ответчик в полном объеме не оплатил долю в уставном капитале по договору купли-продажи от 21.09.2012г., истец обратился в суд с иском.
Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца обоснованными, соответствующими требованиям закона и подлежащими удовлетворению.
К указанному выводу суд приходит на основании следующего.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
Таким образом, обязанность по оплате товара возникает у покупателя с момента его передачи, если иное не установлено законом или самим договором.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому положения статьи 128 ГК РФ относят в числе прочего имущественные права.
Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Исходя из положений статьи 454 ГК РФ договор купли-продажи влечет переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В пункте 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Данные требования исполнены как со стороны истца, так и со стороны ответчика.
Согласно пункту 1.3 договора оплата доли производится покупателем в течение 1 месяца с момента государственной регистрации регистрирующим органом сделки по купли-продажи доли.
Оплата доли производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя.
Согласно пункту 2.1.1 договора, продавец обязуется передать покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц. Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на ООО «Спецводстрой» на 01.07.2014г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в отношении учредителей (участников) общества 15.10.2012г. в связи с совершением сделки по отчуждению доли в уставном капитале от 21.09.2012 г., единственным участником ООО «Спецводстрой» является ООО «Регионспецстрой».
Таким образом, государственная регистрация сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества произведена 15.10.2012 г.
Ответчик свои обязательства по оплате доли исполнил частично, на основании платежного поручения № 12 от 14.01.2013г. произвел оплату истцу в сумме 1 000 000 руб. (л.д.16).
Оставшаяся часть стоимости доли в размере 195 000 руб. до настоящего времени ответчиком не оплачена.
Ответчик правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не воспользовался, отзыв на иск не представил, в судебное заседание не явился.
Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Принимая во внимание статью 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В нарушение принятых на себя обязательств и вышеизложенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не исполнил свои обязательства по полному и своевременному внесению платы за приобретенную долю в уставном капитале, что повлекло образование задолженности перед истцом в сумме 195 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РегионСпецСтрой" в пользу Общества с ограниченной ответственностью Группа компаний "Химмаш-Озон" задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.09.2012г. в сумме 195 000 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 850 руб.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.
Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»
Судья
С.В. Богатыренко
