Решение от 04 сентября 2009 года №А06-4296/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-4296/2009
 
    03 сентября 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября  2009 года
Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2009 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Плеханова Г.А.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вагиной Ю.Е.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по заявлению  Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмой "Астрахань-АВТОВАЗ"
 
    к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой служб России №1 по Астраханской области
 
    о признании недействительными решения  от 06.07.2009 об отказе в государственной регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы учредительные документы
 
    при участии:
 
    от истца: Кальнова О.В. – представитель по доверенности от 23.12.2008 №  б/н
 
    от ответчика: Сеитов Д.А. – представитель по доверенности от 08.12.2008 № 13-28/20678
 
    Общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой служб России №1 по Астраханской области (далее - налоговый орган) о признании недействительным решения  от 06.07.2009 об отказе в государственной регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и решения  от 06.07.2009 об отказе в государственной регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы учредительные документы. Заявитель указал на несоответствие оспариваемых решений требованиям Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».  
 
    Просит суд обязать налоговый орган зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы Общества.
 
    Представитель Общества в судебном заседании заявленные требования поддержал, просит суд их удовлетворить в полном объеме, по основаниям изложенным в исковом заявлении.
 
    Основанием для обращения в суд послужило то обстоятельство, что истец считает незаконным отказ во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, поскольку им выполнены все требования предусмотренные действующим законодательством.
 
    Представитель налогового органа с заявленными требованиями не согласен, свои доводы изложил в отзыве от 03.08.2009 № 03-18/12609@. Просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать, поскольку считает, что заявителем не были представлены документы, определенные в статье 17 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц».
 
    Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    29 июня 2009 года Общество обратилось в налоговый орган с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с изменением состава участников по форме Р 13001 (о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица) и по форме Р 14001 (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы).
 
    К поданным заявлениям были приложены: учредительные документы в новой редакции, решение о внесении изменений в учредительные документы, документы об оплате государственной пошлины.
 
    06 июля 2009 года налоговым органом были вынесены два решения «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрацииюридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов»:
 
    - об отказе в государственной регистрации по  заявлению по форме  Р13001;
 
    -  об отказе в государственной регистрации по  заявлению по форме  Р14001.
 
    Не согласившись с данными решениями Общество обратилось в арбитражный суд, с признанием их не действительными.
 
    При рассмотрении данного спора, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
 
    29.06.2009 года в налоговый орган были направлены заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в сведения о юридическом лице, находящиеся в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава учредителей.
 
    Согласно представленных налоговым органом расписок (л/д 30, 38) Обществом были представлены необходимые документы, а именно: заявления, изменения в учредительные документы (устав, учредительный договор), документ об оплате госпошлины, протокол общего собрания участников юридического лица.
 
    06 июля 2009 года налоговым органом были вынесены два решения «Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001г.  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов».
 
    Указанные решения содержат отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также отказ во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    Налоговый орган считает, что Обществом по документам, поданным 29.06.2009, вх. № 379 (по форме  Р14001) и по документам, поданным 29.06.2009, вх. № 380 (по форме  Р13001) была нарушена статья 17 Федеральным законом от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно: в  представленном на государственную регистрацию «Протоколе внеочередного собрания  участников» отсутствует информация о лицах, принимавших участие в собрании, что не позволяет идентифицировать  представленный документ, как протокол общего собрания участников Общества.
 
    В судебном заседании  представитель налогового органа пояснил суду, что представленном на государственную регистрацию  «Протоколе внеочередного собрания участников от  09.06.2009 № 7» отсутствует информация о лицах, принимавших  участие  в собрании. При таких обстоятельствах налоговый орган сделал вывод, что им не может рассматриваться данный протокол, как документ, подтверждающий  принятие общим собранием  участников общества  решения о внесении изменений  в учредительные документы и посчитал такой документ отсутствующим. А отсутствие такого решения влечет отсутствие соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы и требующих регистрации.
 
    В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Все органы управления юридического лица в зависимости от их состава делятся на единоличные и коллегиальные. Решения, принимаемые коллегиальными органами юридического лица на своих собраниях, оформляются в виде протоколов.
 
    Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об Обществах с ограниченной ответственностью) не предъявляет никаких требований к форме протокола, составляемого при проведении общего собрания участников общества. Единственным положением  данного Закона, связанным с порядком ведения протокола, является указание на то, что его ведение организует исполнительный орган общества (пункт 6 статьи  37 Закона об ООО).
 
    Как видно из материалов дела и пояснений представителя Общества, Протокол внеочередного собрания участников от  09.06.2009 № 7, составлялся по аналогии с протоколом общего собрания акционеров с учетом особенностей обществ с ограниченной ответственностью, порядок составления которого подробно регламентирован в  статье 63 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
 
    При этом он содержит следующую информацию:
 
    - полное фирменное наименование и местонахождение общества;
 
    - вид общего собрания (очередное или внеочередное);
 
    - форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
 
    - дата проведения общего собрания;
 
    - место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
 
    - повестка дня общего собрания;
 
    - время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
 
    - время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания;
 
    - общее количество голосов, принадлежащих участникам общества;
 
    - число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
 
    - формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
 
    - основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
 
    - председательствующий на общем собрании и секретарь общего собрания;
 
    - дата составления протокола общего собрания;
 
    - подписи председательствующего на общем собрании и секретаря общего собрания.
 
    Необходимо отметить, что Закон об Обществах с ограниченной ответственностью оставляет право принятия решения по содержанию и правилам оформления протокола на усмотрение участников общества.
 
    Отношения по государственной регистрации имеют публично-правовой характер и регулируются Федеральным законом от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII данного Закона.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закон N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
 
    Пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.
 
    Статьей 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона. Данный перечень оснований к отказу в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
 
    Из Решений об отказе в государственной регистрации от 06.07.2009 следует, что отказ в государственной регистрации налоговый орган произвел на основании подпункта "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ в связи с непредставлением определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
 
    Судом установлено, что документы, необходимые для государственной регистрации, заявителем были представлены по установленной форме и соответствующего содержания.
 
    В полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной  регистрации документах сведений на предмет их достоверности.
 
    Кроме того, пунктом 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ установлено, что за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.
 
    Регистрирующий орган согласно пункту 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.
 
     При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что заявленные Обществом требования подлежат удовлетворению.
 
    Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
РЕШИЛ:
 
    Признать недействительными решения Межрайонной Федеральной налоговой службы России № 1 по Астраханской области от 06 июля 2009 года об отказе Обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме  «Астрахань-АВТОВАЗ» в государственной регистрации изменений:
 
    - вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
 
    - вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    Обязать  Межрайонную Федеральную налоговую службу России № 1 по Астраханской области произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, согласно поданных заявлений Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы  «Астрахань-АВТОВАЗ».
 
    Возвратить из Федерального бюджета Обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме «Астрахань-АВТОВАЗ» расходы по государственной пошлине в сумме 4000 рублей, уплаченных платежными поручениями № 445, 446 от 13.07.2009.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Астраханской области.
 
    Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.
 
    Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»
 
 
 
    Судья
 
Г.А. Плеханова