Решение от 05 ноября 2008 года №А06-4230/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 39-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-4230/2008 - 22
 
    05 ноября 2008 года
 
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Соколова А.М.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Березиной Е.С..
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по Астраханской области
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «Раскаты»
 
    о ликвидации организации.
 
    при участии:
 
    от истца: Филиппов И.А. – специалист, паспорт, доверенность в деле;
 
    от ответчика: Зайцев С.Ю. – юрисконсульт, доверенность в деле; Дрюпин В.А. – заместитель директор, паспорт, доверенность в деле.
 
 
    Межрайонная инспекция  ФНС Российской Федерации  N 4 по  Астраханской  области (далее по тексту - ИФНС РФ N 4 или истец, или Инспекция)  обратилась в Арбитражный суд  Астраханской области с иском о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью " Раскаты"  (далее - ООО " Раскаты" или ответчик, или Общество), зарегистрированного в качестве юридического лица в Межрайонной ИФНС России № 4 по Астраханской области 11.08.2003 года., государственный регистрационный номер (ОГРН) 1033000690800, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61, пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 3, 5 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    Заявленный иск мотивирован Инспекцией тем, что по итогам 2005- 31.03.2008 налоговым органом был произведен расчет стоимости чистых активов ООО " Раскаты", согласно которому чистые активы Общества имеют отрицательное значение, а также тенденцию к уменьшению, в связи с чем ответчик обязан был принять решение о ликвидации в порядке, предусмотренном статьей 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако такое решение в добровольном порядке не принял, в связи с чем истец просит ликвидировать ответчика в судебном порядке.
 
    Ответчик возражает против исковых требований по следующим основаниям:
 
    Стоимость чистых активов рассчитана истцом формально и не отражает действительного финансового состояния ответчика.
 
    ООО «Раскаты» создано для строительства и эксплуатации инфраструктуры, связанной с туристическим обслуживанием. Для этого ответчик за счет заемных средств приобрел земельный участок площадью 124700 кв.м. в живописном районе притоков реки Волги рядом с федеральной трассой Волгоград-Астрахань и в течении 2003-2005 г.г. хозяйственным способом построил для размещения туристов, рыболовов и оказания комплекса услуг 18 объектов недвижимости в капитальном исполнении общей площадью 1760 кв.м. и приобрел 14 стационарных кемпингов. В настоящее время ответчик продолжает развивать предприятие.
 
    При таких условиях балансовые показатели актива ответчика отражают только фактические цифровые данные денежных средств, вложенных в течении 3-х лет в строительство. Однако реальная рыночная стоимость объектов недвижимости и земельного участка значительно превышает их балансовую стоимость. Требования налогового органа о ликвидации носят формальный характер и в конечном итого в случае их признания судом приведут к обратным результатам, а именно - кредиторы только после длительной процедуры банкротства ответчика смогут получить свои деньги, работники будут лишены постоянного гарантированного заработка и своей работы и бюджетные платежи будет некому оплачивать.
 
    ООО «Астарта ТМ» единственный учредитель ответчика обеспокоен создавшейся ситуацией и инициировал процедуру увеличения размера уставного капитала ответчика. Свидетельством этому служит принятое 20.08.2008 г. Решение № 7 участника ООО «Раскаты» об увеличении Уставного капитала.
 
    П/п № 2 от 19.09.2008 г. ООО «Астарта ТМ» оплатило увеличенный уставный капитал ООО «Раскаты», а 27.10.2008 г. изменение уставного капитала было зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по Астраханской области, что подтверждается зарегистрированным Уставом ООО «Раскаты» в новой редакции утвержденного Решением Участника от 14.10.2008 г. за ГРН 2083022015118.
 
    Так же Ответчиком был представлен в налоговый орган бухгалтерский баланс за 3 квартал в котором так же отражено увеличение уставного капитала.
 
 
    Изучив материалы дела, исследовав доводы сторон, суд:
 
 
    установил:
 
 
    Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица в ИФНС России  № 4 по  Астраханской области (регистрационный номер1033000690800), является действующей организацией, осуществляет деятельность, предусмотренную уставом, ежеквартально представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность.
 
 
    Налоговой службой проведен анализ бухгалтерских балансов общества за 2005-31.03.2008 годы и расчет показателей чистых активов, согласно которому установлено, что чистые активы общества составляли отрицательные показатели
 
    31.12.2005г. -2 698 000 тыс. руб. 31.12.2006г. -16 563 000 тыс. руб. 31.12.2007г. -4 489 000 тыс. руб. 31.03.2008г. -38 922 000 тыс. руб.
 
 
    Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявлением о ликвидации общества в порядке пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1993 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации".
 
    В соответствии со статьей 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
 
    В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
 
 
    В соответствии со статьей 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату предоставления документов для государственной регистрации общества.
 
    Частью 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
 
    При этом, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
 
    Суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
 
    В соответствии с Постановлением  Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации  суд исходит из того, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.
 
    Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.
 
    Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.
 
    Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
 
    Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.
 
    Исследовав представленные в дело доказательства, суд установил, что общество занимается туристическим обслуживанием. Для этого ответчик за счет заемных средств приобрел земельный участок площадью 124700 кв.м. в живописном районе притоков реки Волги рядом с федеральной трассой Волгоград-Астрахань и в течении 2003-2005 г.г. хозяйственным способом построил для размещения туристов, рыболовов и оказания комплекса услуг 18 объектов недвижимости в капитальном исполнении общей площадью 1760 кв.м. и приобрел 14 стационарных кемпингов.  Ответчик не имеет задолженности по выплате заработной платы и по налоговым обязательствам.
 
 
    ООО «Астарта ТМ» единственный учредитель ответчика платежным поручением № 2 от 19.09.2008 г. оплатило увеличенный уставный капитал ООО «Раскаты», а 27.10.2008 г. изменение уставного капитала было зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по Астраханской области, что подтверждается зарегистрированным Уставом ООО «Раскаты» в новой редакции утвержденного Решением Участника от 14.10.2008 г. за ГРН 2083022015118.
 
 
    Так же ответчиком был представлен в налоговый орган бухгалтерский баланс за 3 квартал в котором так же отражено увеличение уставного капитала.
 
 
    Таким образом, при наличии сведений об улучшении показателей финансового состояния общества у суда отсутствуют основания для ликвидации юридического лица, предусмотренные пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья
 
    А.М. Соколова