Решение от 08 октября 2009 года №А06-3608/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-3608/2009
 
    07 октября 2009 года
 
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Бочарникова Г.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурлаковой С.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску: Общества с ограниченной ответственностью «Группа Каспийская Энергия»,
 
    г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 70 Б.
 
    к  Открытому акционерному обществу Судостроительный завод «Красные Баррикады»,
 
    Астраханская область, Икрянинский район, п. Красные Баррикады, ул. Рабочая,1
 
    Открытому  акционерному  обществу  «Регистратор НИКойл»,
 
    Г. Москва, 3-я ул. Ямского Поля, д. 28.
 
    о  признании недействительным соглашения от 26.02.2009 года о порядке передачи   реестра и совершении иных операций, в том числе возмещение регистратору расходов, связанных с передачей реестра, в связи с расторжением договора № 14/02 на ведение реестра зарегистрированных держателей ценных бумаг от 30.09.2003 г.
 
    при участии:
 
    от истца: Филиппов И.А. -  представитель,  копия доверенности от 17.02.2009 года, паспорт, Аргунов Р.А. – представитель, копия доверенности от 08.01.2009 года
 
    от ответчиков:  Джугаль Я.Е. – представитель, копия доверенности от 24.07.2009 года № 755 -179; не явился, извещен.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Общество  с ограниченной ответственностью  "Группа Каспийская Энергия"   обратилось  в Арбитражный суд с иском к  Открытому акционерному обществу Судостроительный завод «Красные Баррикады»,  Открытому  акционерному  обществу  «Регистратор НИКойл» о  признании недействительным соглашения от 26.02.2009 года о порядке передачи   реестра и совершении иных операций, в том числе возмещение регистратору расходов, связанных с передачей реестра, в связи с расторжением договора № 14/02 на ведение реестра зарегистрированных держателей ценных бумаг от 30.09.2003 г.
 
    Представитель  истца поддерживает  заявленные требования в полном объеме.
 
    Представитель ответчика возражает  относительно удовлетворения  требования истца.
 
 
 
    Представитель  Открытого   акционерного  общества  «Регистратор НИКойл»,извещенный  надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациив  судебное заседание  не явился, иск не оспорил.
 
    Суд, на основании  пункта 3 статьи  156 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствии неявившегося  ответчика.
 
 
    В материалах дела имеется отзыв от Открытого   акционерного  общества  «Регистратор НИКойл», в соответствии с которым ответчик поддерживает правовую позицию истца,  исковые требования просит удовлетворить в полном объеме.
 
 
    Изучив исковое заявление, выслушав доводы представителей истцов и ответчика, изучив материалы дела, суд считает требования истца  не  подлежащими удовлетворению.
 
    Как усматривается из материалов  дела, Общество с ограниченной ответственностью «Группа Каспийская Энергия» является акционером Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», о чем свидетельствуют  выписка из реестра акционеров (л.д.20).
 
    Из материалов дела следует, что между Открытым акционерным обществом «Судостроительный завод Красные Баррикады», именуемым в дальнейшем  Эмитент и Открытым акционерным обществом «Регистратор НИКойл», именуемым в дальнейшем Регистратор, заключено  соглашение, в соответствии с которым Регистратор и Эмитент пришли к соглашению: для согласования взаимоотношения сторон по порядку и условиям передачи реестра и возмещения регистратору расходов, связанных с передачей реестра  в соответствии с «Положением о порядке передачи информации  и документов, составляющих систему  ведения реестра владельцев именных бумаг», утвержденного постановлением ФКЦБ РЙФ № 21 от 24/07/2007 в связи с расторжением договора № 14/02 на ведение реестра зарегистрированных держателей ценных бумаг 30 сентября 2003 года, в одностороннем порядке по инициативе Эмитента (письмо-извещение № 705-256 от 04/02/2009, датой получения 05.02.2009), и в соответствии с пунктом 6.6 указанного договора, Стороны определили в настоящем Соглашении следующий порядок передачи реестра и совершении иных операций, в том числе возмещение регистратору расходов, связанных с передачей реестра.
 
    Предметом настоящего иска являются требование истца  о признании   недействительным соглашения от 26.02.2009 года о порядке передачи   реестра и совершении иных операций, в том числе возмещение регистратору расходов, связанных с передачей реестра, в связи с расторжением договора № 14/02 на ведение реестра зарегистрированных держателей ценных бумаг от 30.09.2003 г.
 
    Главным основанием, по которому истец просит признать недействительным соглашения от 26.02.2009 года, является то, что данное соглашение принято во исполнение решения совета директоров Открытого акционерного общества «Судостроительный Завод Красные Баррикады», оформленного  протоколом № 8 от 04.02.2009 года, признанного незаконным в соответствии с  решением Арбитражного суда Астраханской области в рамках дела № А06-1180/2009.
 
    В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права. Согласно данной  норме способы защиты гражданских прав, которыми может воспользоваться субъект гражданского оборота, должны быть прямо предусмотрены в законе.
 
    В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров,  иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
 
    Акционеры вправе  предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно разъяснениям, данным в пункте  38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски, предъявляемые акционерами в указанных в данном Постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
 
    Статьями 79 и 84 Федерального закона  "Об акционерных обществах" предоставлено право акционеров  на оспаривание сделок, совершенных обществом.
 
    Согласно статье  166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
 
    Исходя из указанных выше норм, можно сделать вывод, что акционер  указан в качестве лица, которое вправе обжаловать в суде оспоримую сделку только в двух случаях: когда сделка является крупной и когда заключена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
 
    Согласно статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    На основании пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в соответствии со статьей 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
 
    Содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 Закона перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим. К таким сделкам (при соответствующей сумме сделки) могут относиться договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.
 
    Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Однако, как усматривается из материалов настоящего дела,  соглашение от 26.02.2009 года не является крупной сделкой.
 
    Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах"  предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными.
 
    Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
 
    В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.
 
    При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.
 
    Между тем истец не указал, какие реально его права как акционера нарушены оспариваемым договором и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка. Также истец не обосновал, какие его права будут восстановлены при избранном способе защиты.
 
    Таким образом, судом  сделан  вывод об отсутствии нарушений прав истца как акционера оспариваемой сделкой.
 
    Кроме того, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Астраханской области от 04.06.2009 года в рамках дела №А06-1180/2009 решение Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», оформленное протоколом № 8 от 04.02.2009 г. по четвертому вопросу повестки дня - о расторжении договора № 14/02 от 30.09.2003 г. о регистраторских услугах с ООО «Регистратор НИКойл» признано недействительным.
 
    Указанный судебный акт в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего дела и обстоятельства, установленные в них, не подлежат повторному доказыванию и не могут быть оспорены истцом в данном деле.
 
    В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
 
    Исходя из буквального толкования соглашения от 26.02.2009 года, судом установлено, что предметом данной сделки является согласование порядка передачи реестра и возмещение регистратору расходов, связанных с передачей реестра  в соответствии с «Положением о порядке передачи информации  и документов, составляющих систему  ведения реестра владельцев именных бумаг», утвержденного             постановлением ФКЦБ РЙФ № 21 от 24/07/2007 в связи с расторжением договора № 14/02 на ведение реестра зарегистрированных держателей ценных бумаг 30 сентября 2003 года.
 
    Таким образом, оспариваемое соглашение не является  сделкой, порождающей права и обязанности лиц, ее совершивших, а также отсутствуют правовые основания для оспаривания истцом соглашения от 26.02.2009 года. Кроме того, в связи с признанием  недействительным решения Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», оформленное протоколом № 8 от 04.02.2009 г. по четвертому вопросу повестки дня - о расторжении договора № 14/02 от 30.09.2003 г. о регистраторских услугах с ООО «Регистратор НИКойл», соглашение  от 26.02.2009 года реально сторонами не исполнялось.
 
    При данных обстоятельствах суд считает, что  данное соглашение не  имеет юридического значения.
 
    Учитывая, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, не представлены доказательства нарушения его прав и интересов, настоящий иск удовлетворению не подлежит.
 
    Руководствуясь статьями   123, 156, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    В иске отказать.
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Астраханской области.
 
    Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru.
 
 
    Судья
 
Г.Н. Бочарникова