Решение от 16 октября 2008 года №А06-3432/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6а
 
Тел/факс (8512) 39-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-3432/2008 - 2
 
    16 октября 2008 года
 
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Бочарникова Г.Н.
 
    при ведении протокола судебного заседания Авдеевым В.Б..
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Крылова М.Ю., Мещеряковой Т.Н. к Гришину С.А., Гришиной О.А., Богдановой Е.А.
 
    о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКФ «Премьер»
 
    при участии:
 
    от истцов: Иванченко А.А., доверенность в деле.
 
    от ответчиков: Кирина В.Р., доверенность в деле.
 
    Богданова Е.А.
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Участники Общества с ограниченной ответственностью «Премьер»: Крылов Михаил Юрьевич и Мещерякова Татьяна Николаевна обратились в арбитражный суд с иском к  участникам Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» о  признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» от 04 июня 2008 года.
 
    В порядке статьи 49 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации истцы уточнили свои исковые требования и просят признать недействительным решение внеочередного  общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Премьер», оформленное протоколом № 3 от 04 июня 2008 года, по первому вопросу повестки дня – «Распределение доли Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» между участниками Общества путем ее продажи всем  участникам  Общества пропорционально, имеющимся у участников, долям».(том 2, л.д.28-32)
 
    В  качестве надлежащего ответчика по делу привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Премьер».
 
    Представитель ответчиков: ООО «Премьер», Гришина  Сергея Анатольевича, Гришиной Ольги Александровны в судебном заседании признала факт того, что Крылов М.Ю. является участником Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» и перераспределение его доли является неправомерным. В части требований участника Общества Мещеряковой Т.Н. представитель вышеназванных ответчиков иск не признает, считает, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Премьер» не затрагивает права и обязанности Мещеряковой Т.Н.
 
    Ответчик Богданова  Елена Анатольевна исковые требования Крылова считает обоснованными, в удовлетворении иска Мещеряковой Т.Н. простит  отказать по основаниям, указанным представителем других ответчиков.
 
    Выслушав доводы представителей сторон, проанализировав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Из материалов дела усматривается, что 13 апреля 2000 года Регистрационной палатой Администрации города Астрахани зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Премьер» в соответствии с учредительным договором, заключенным между Король Валерием Петровичем и Крыловым Михаилом Юрьевичем.
 
    В соответствии с учредительными документами доля Король В.П. в уставном капитале составила 50%, номинальной стоимостью 4200 рублей, доля Крылова М.Ю. составила 50%, номинальной стоимостью 4200 рублей.
 
    Король В.П. и Крылов М.Ю. полностью оплатили свои взносы в уставной капитал, путем передачи  имущественного вклада  - оконного комнатного кондиционера «SAMSUNGAWO71SE», что подтверждается актом приема-передачи имущества, вносимого в уставной капитал ООО «Производственно-коммерческая фирма «Премьер» от 04 апреля 2000года. (том 1 л.д. 40).
 
    Из учредительных документов усматривается, что  в учредительные документы неоднократно вносились изменения в состав участников общества и размер из долей в уставном капитале общества.
 
    Соглашением по внесению изменений в «Учредительный договор от 04 апреля 2000года о совместной деятельности по созданию Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Премьер»  от 09 октября 2007 года был определен следующий состав участников: Богданова Елена Анатольевна, Гришина Ольга Александровна, Гришин Сергей Анатольевич, Крылов Михаил Юрьевич, Мещерякова Татьяна Николаевна (том 1, л.д. 138-141).
 
    По инициативе участников Общества Богдановой Е.А., Гришина С.А., Гришиной О.А. 04 июня 2008 года было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, в повестку дня которого были включены следующие вопросы:
 
    1)                  распределение доли ОООПКФ «Премьер» между участниками Общества путем ее продажи всем участникам Общества  пропорционально имеющихся у участников долям;
 
    2)                  досрочное прекращение полномочий директора ОООПКФ «Премьер» Пискаревой Г.Р.;
 
    3)                  избрание генерального директора ООО ПКФ «Премьер».
 
    От имени Крылова М.Ю. на внеочередном собрании присутствовала Каратаева В.С., но не была зарегистрирована как  законный представитель участника общества  и не была допущена к голосованию.
 
    По всем вопросам повестки собрания были приняты решения, зафиксированные в протоколе № 3  от 04 июня 2008 года, в том числе и по вопросу  о распределении между участниками общества доли Крылова М.Ю.
 
    При решении данного вопроса участники собрания  руководствовались информацией представителя  участника общества Гришина С.А. о том, что участником общества Крыловым не внесен вклад  в уставной  капитал, в связи, с чем его доля перешла к Обществу и подлежит перераспределению  между оставшимися участниками Общества.
 
    Полагая, что  собрание проведено с нарушением требований федерального закона от  08 февраля 1998 года  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцы Крылов М.Ю. и Мещерякова Т.Н. обратились  в  арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Свои исковые требования истец Крылов М.Ю. мотивирует тем, что  свое обязательство по внесению вклада в уставной капитал  исполнил надлежаще, что подтверждается учредительным договором, актом передачи имущества в уставной капитал и распиской второго учредителя общества.
 
    Кроме того, Крылов М.Ю. с момента создания и регистрации Общества  принимал участие  во всех общих собраниях участников, и на протяжении ряда лет  избирался генеральным директором Общества.
 
    В соответствии со статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставной капитал общества в полном  размере, переходит к обществу.
 
    Статьей 24 вышеназванного Закона  обязывает распределить либо продать долю общества в течение одного года с момента ее перехода к обществу. С учетом времени создания общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Премьер», вопрос о перераспределении доли должен был быть решен в срок до 04 апреля 2002 года.
 
    Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации   обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Решением арбитражного суда, вступившими в законную силу,  по делу № А06-675/08-18,  решением арбитражного суда и постановлением апелляционной инстанции по делу №  А06-3249/2008-12 установлено, что Крылов Михаил Юрьевич внес имущественный вклад в уставной капитал общества, является его участников и обладает долей в уставном капитале 40% (3300 рублей).
 
    Данное обстоятельство подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ, находящейся в материалах арбитражного  дела (том 1, л.д. 64-68).
 
    В судебном заседании представитель ответчиков и ответчик Богданова Е.А. признали тот факт, что Крылов М.Ю. является участником общества и его доля не могла быть перераспределена без его согласия,  в связи с чем, исковые требования данного истца подлежат удовлетворению.
 
    Свои исковые требования истец Мещерякова Т.Н. мотивирует тем, что  свое обязательство по внесению вклада в уставной капитал  Крылов М.Ю. исполнил надлежаще, что подтверждается учредительным договором, актом передачи имущества в уставной капитал, в связи с чем, его доля не подлежала перераспределению между другими участниками.
 
    Кроме того, решение участников общества от 04 июня 2008 года, обязывающее участников общества выкупить перераспределенную долю Крылова М.Ю., нарушает права самой Мещеряковой Т.Н.
 
    Возражая против требований Мещеряковой Т.Н.,  ответчики заявляют о том, что оспариваемый пункт решения от 04 июня 2008 года, не нарушает прав и имущественных интересов истца Мещеряковой Т.Н.
 
    Доводы ответчиков по исковым требованиям, заявленным Мещеряковой Т.Н., суд считает несостоятельными.
 
    Как следует из статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки,  которые предусмотрены настоящим Федеральным Законом, и учредительными документами общества;   не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
 
    Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
 
    Из протокола № 3 от 04 июня 2008 года общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Премьер», свидетельствующего о результатах голосования, усматривается, что участник общества Мещерякова Татьяна Николаевна голосовала « против» решения о перераспределения доли между всеми участниками общества путем ее продажи.
 
    При данных обстоятельствах суд считает, что принятое по первому вопросу решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» обязывает участников общества выкупить перераспределенные доли и тем самым нарушает права Мещеряковой Т.Н., которая не выразила своего желания на увеличение своей доли.
 
    Согласно статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества принятое с нарушением  требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть  признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия  в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Суд, оценив все представленными сторонами доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального Кодекса российской Федерации, приходить к выводу, что решение  по первому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» нарушает права участников общества Крылова Михаила Юрьевича, не принимавшего участия в голосовании,  и Мещеряковой Татьяны Николаевны, голосовавшей против принятия данного решения.
 
    При данных обстоятельствах исковые требования участников общества Крылова Михаила Юрьевича и Мещеряковой Татьяны Николаевны о признании недействительным решения по первому вопросу повестки внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Премьер», оформленного протоколом № 3 от 04 июня 2008 года, подлежат удовлетворению.
 
    При уточнении исковых требований по данному делу, истцы заявили требование о возмещении судебных издержек в сумме44000 рублей, из которых 40 000 рублей оплата услуг адвоката, 4000 рублей  уплата государственной пошлины.
 
    Согласно статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (Представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением  дела в арбитражном  суде.
 
    Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    При подаче искового заявления  Мещеряковой Татьяной Николаевной по  чеку-ордеру № 0000000000017514077 от 16 июня 2008 года была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей (том 1 л.д. 11).
 
    27 июня 2008 года между адвокатом НП «Адвокатское бюро г. Астрахани» Иванченко Анатолием Ивановичем и  Крыловым Михаилом Юрьевичем был заключен договор № 98 о защите прав и законных интересов последнего в арбитражном суде Астраханской области по арбитражному делу № А06-3432/2008-12(том 1 л.д. 149).
 
    Во исполнение  пункта 3 вышеназванного договора Крылов М.Ю. по квитанции № 000027 от 27 июня 2008 года произвел оплату услуг адвоката в сумме 20 000 рублей(том 1 л.д.148).
 
    17 июля 2008 года между адвокатом НП «Адвокатское бюро г. Астрахани» Иванченко Анатолием Ивановичем и  Мещеряковой Татьяной Николаевной был заключен договор № 114 о защите прав и законных интересов последней арбитражном суде Астраханской области по арбитражному делу № А06-3432/2008-12 ( том 1, л.д. 151).
 
    Во исполнение  пункта 3 вышеназванного договора Мещерякова Т.Н. по квитанции № 000047 от 17 июля 2008 года произвела оплату услуг адвоката в сумме 20 000 рублей (том 1 л.д. 150).
 
    Таким образом, судебные расходы Крылова М.Ю. составили  сумму 20000 рублей, судебные расходы Мещеряковой Т.Н. составили сумму 22000 рублей.
 
    По настоящему делу в качестве ответчиков привлечены участники общества Богданова Е.А., Гришин С.А., Гришина О.А. и само Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Премьер».
 
    Возмещение судебных расходов в сумме 42000 рублей суд возлагает на Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Премьер», поскольку предметом обжалования было решение общего собрания участников общества, а не действия  конкретных участников общества.
 
    На основании изложенного, руководствуясь положениями статей 106, 110, 167-170 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации арбитражный суд           
 
 
РЕШИЛ:
 
    Исковые требования участников Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» Крылова Михаила  Юрьевича, Мещеряковой Татьяны Николаевны удовлетворить.
 
    Признать недействительным решение внеочередного  общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Премьер», оформленное протоколом № 3 от 04 июня 2008 года, по первому вопросу повестки дня – «Распределение доли Общества с ограниченной ответственностью «Премьер» между участниками Общества путем ее продажи всем  участникам  общества пропорционально имеющимся у участников долям».
 
    Взыскать с Общества с ограниченного ответственностью «Премьер» в пользу Крылова Михаила Юрьевича судебные расходы в размере 20 000 рублей.
 
    Взыскать с Общества с ограниченного ответственностью  «Производственно-коммерческая фирма «Премьер» в пользу Мещеряковой Татьяны Николаевны судебные расходы в размере 22 000 рублей.
 
    Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
 
 
    Судья
 
Г.Н. Бочарникова