Решение от 08 августа 2008 года №А06-3249/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014,   г. Астрахань,  пр. губернатора Анатолия Гужвина,  д. 6а
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-3249/2008 - 12
 
    08 августа 2008 года
 
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Морозовой Т.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Эрднеевой Е.В.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    участников ООО "ПКФ "Премьер" Гришина Сергея Анатольевича,  Гришиной Ольги Александровны
 
    к  участнику ООО "ПКФ "Премьер" Мещеряковой Татьяне Николаевне
 
    Третьи лица: ООО "ПКФ "Премьер", Участники ООО "ПКФ "Премьер" Богданова Елена Анатольевна, Крылов Михаил Юрьевич.
 
    об исключении участника из общества
 
    при участии:
 
    от истца - Гришиной О. А.:  Кирина В. Р. – представитель (доверенность от 17.03.08 г.);
 
    от ответчика - Мещеряковой Т. Н.:  – Иванченко  А.А. – представитель (доверенность № 113 от 17.07.2008 г.
 
    от третьих лиц ООО "ПКФ "Премьер": Кирина В. Р. – представитель (доверенность от 17.03.08 г.);  Богданова Е. А. – паспорт (12 01 114732); Крылов М.Ю. – паспорт (12 01 251803);
 
    Гришин С. А. – не явился;
 
    Участники общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Премьер" Гришин Сергей Анатольевич,  Гришина Ольга Александровна, владеющие в совокупности долями в размере 25% от уставного капитала общества, обратились в Арбитражный суд Астраханской области с иском об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ПРЕМЬЕР» Мещеряковой Татьяны Николаевны, владеющей долей в размере 10% от уставного капитала общества.
 
    В исковом заявлении истцы сослались на ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пояснили, что участник общества ООО «ПКФ «Премьер» Мещерякова Т.Н. в лице ее полномочного представителя Коротаевой В.С. голосовала против досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа - Пискаревой Г.Р., тем самым , затрудняя работу общества.
 
    В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ истец дополнил исковые требования (л.д.42-45), указав, что Мещерякова Т.Н. должна быть исключена из общества, в связи с тем что отказалась оплачивать  перераспределенную долю участника общества –Крылова М.Ю., который при учреждении общества в 2000 году, якобы  не внес свой вклад в уставный капитал общества в полном размере.
 
    Представитель ответчик Мещеряковой Т. Н исковые требования не признал, просит  в иске отказать. Считает, что оснований для исключения из ООО «ПКФ «Премьер» Мещеряковой Т.Н. не имеется.
 
    Участник общества ООО «ПКФ «Премьер» Богданова Елена Анатольевна, привлеченная для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, исковые требования поддержала. Считает, что есть основания для исключения из общества Мещеряковой Т.Н., потому что именно с ее приходом, по мнению третьего лица она перестала получать дивиденды, которые до этого обществом выплачивались регулярно.
 
    Участник общества ООО «ПКФ «Премьер» Крылов Михаил Юрьевич, привлеченный для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, исковые требования истца считает не обоснованными, удовлетворению не подлежащими, поскольку  участник общества Мещерякова Т.Н., по его мнению, не препятствует работе общества. Он лично, как участник, с  момента создания общества принимает меры для  успешной работы общества, а некоторые участники ошибочно сочли его не внесшим свой вклад в уставный капитал общества, почему и пытались ошибочно перераспределить его долю, перешедшую, по мнению истцов, к обществу. Он лично  также за то, чтобы в обществе осуществлял свои полномочия законно избранный директор общества – Пискарева Г.Р.
 
 
    Суд, выслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела,
 
 
    установил:
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ПРЕМЬЕР» создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в 2000 году учредителями Крыловым Михаилом Юрьевичем и Король Валерием Петровичем.
 
    В соответствии с Учредительным договором от 04.04.2000г. о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ПРЕМЬЕР» уставный капитал общества составил 8400руб., внесенный участниками за счет имущественного вклада –оконный комнатный кондиционер, находящийся в собственности Короля В.П. и поделенного между участниками следующим образом:
 
    Крылов Михаил Юрьевич -50% -размер доли, номинальная стоимость доли 4200руб.;
 
    Король Валерий Петрович -50% -размер доли, номинальная стоимость доли 4200руб.
 
    Согласно п.3.3 Учредительного договора, на момент государственной регистрации уставный капитал Общества оплачен полностью.
 
    По состоянию на 9 октября 2007г. в связи с внесением изменений в  Учредительный договор от 04.04.2000г. ООО «Производственно-коммерческая фирма «ПРЕМЬЕР» и Уставом указанного Общества, утвержденного общим собранием участников общества Протоколом №3 от 9 октября 2007г., уставный капитал общества составляет 8400рублей; учредителями общества являются : Богданова  Елена Анатольевна -25% размера доли, номинальная стоимость -2100руб.; Гришина Ольга Александровна -10% размер доли, номинальная стоимость доли -840руб., Гришин Сергей Анатольевич -15% размер доли, номинальная стоимость 1260руб.; Крылов Михаил Юрьевич -40% размер доли, номинальная стоимость доли -3360руб.; Мещерякова Татьяна Николаевна -10% размер доли, номинальной стоимостью 840руб.
 
    Указанное обстоятельство подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ от 17.06.2008 года ( л.д.69-73).
 
    Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Доля истцов превышает в совокупности 25% доли в уставном капитале ООО «Производственно-коммерческая фирма «Премьер».
 
    В связи с чем, указанные участники ООО «Производственно-коммерческая фирма «Премьер», вправе требовать в судебном порядке исключения из общества других участников, в частности ответчика, Мещерякову Татьяну Николаевну.
 
    Однако, как следует из материалов дела истцом не доказаны обстоятельства, которые могли бы являться основанием для исключения участника Мещеряковой Т.Н. из общества.
 
    В соответствии с п. 28 Постановления Пленума ВС РФ Пленум ВАС РФ № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» от 1 июля 1996 года, «...исключение участника из общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), таковое может быть осуществлено лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора (статья 450).,.»
 
    По утверждению истцов, ответчик на общем собрании от 04 июня 2008 года проголосовала против прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Пискаревой Г. Р., чем, по их мнению, совершила действия препятствующие деятельности общества.
 
    Как следует из статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", «Участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную "«информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом».
 
    Помимо обязанностей, предусмотренных указанным Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.
 
    Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
 
    Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
 
    Протокол №3 от 04 июня 2008 года внеочередного общего собрания участников ООО «Производственно-коммерческая фирма «Премьер» (л.д.53-57), свидетельствующий о результатах голосования, в том числе, о голосовании «против» прекращения полномочий   Пискаревой Г. Р., не являются доказательством умышленного игнорирования участником общества его обязанностей.
 
    Как следует из пункта 5 Устава Общества и статей 8, 32, 37 (и.2) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",  голосование относится к правам, а не обязанностям участников Общества.
 
    Устав Общества не предусматривает каких - либо дополнительных обязанностей его участников, помимо указанных в Законе.
 
    Кроме того, принуждение участника Общества к выражению определенной воли не соответствовало бы принципам, закрепленным в ст. 19 Всеобщей декларации прав человека, ст. 10 Европейской конвенции "О защите прав человека и основных свобод", в силу которых каждый человек имеет право на свое мнение, свободу убеждений и свободу выражать их, и противоречило бы п. п. 1 и 3 ст. 29 Конституции Российской Федерации, в соответствии с которыми каждому гарантируется свобода мысли и слова. Никто не может быть принужден к выражению своих мнений и убеждений или отказу от них.
 
    Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    Обосновывая свои доводы о необходимости исключения из Общества Мещеряковой Т.Н. по причине отказа участника общества от оплаты части доли, ранее принадлежащей по мнению истцов Крылову М.Ю., истцы вновь, ошибаясь , действуют вопреки действующему законодательству.
 
    Как следует из материалов дела, вышеперечисленных учредительных документов ООО « ПКФ «ПРЕМЬЕР», доля Крылова М.Ю. никогда не переходила к Обществу. В связи с чем не могла перераспределяться между участниками общества в соответствии со ст. 24 ФЗ «Об ООО». Вследствие чего, отказ Мещеряковой Т.Н. от оплаты уставного капитала в части перераспределенной доли Крылова М.Ю. правомерен, направлен на соблюдение прав участника общества, каковым не переставал быть на протяжении всего времени существования ООО «ПКФ «ПРЕМЬЕР» - Крылов М.Ю.
 
    Членство Крылова М.Ю. в обществе подтверждается  также вступившим в законную силу решением суда по делу № А06-676/2008-18. В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Таким образом, из материалов дела не следует, что ответчиком нарушены какие - либо обязанности, возложенные на участников Общества законом либо его учредительными документам, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    При таких обстоятельствах требования истца суд считает не доказанными, вследствие чего  удовлетворению не подлежащими.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд
 
    Р  Е  Ш  И  Л :
 
    В удовлетворении исковых требований участников Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ПРЕМЬЕР» Гришина С. А., Гришиной О. А.  к участнику Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «ПРЕМЬЕР» Мещеряковой Т. Н.  об исключении из общества - отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
 
    Судья:                                                                                                                     Т.Ю. Морозова