Решение от 21 августа 2009 года №А06-2970/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-2970/2009
 
    21 августа 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2009 года
 
    Полный текст решения изготовлен 21 августа 2009 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Баскаковой И.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Безрук И.И.
 
    рассмотрел в судебном заседании дело
 
    по иску  Открытого акционерного общества "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1"
 
    к  Открытому акционерному обществу "Астраханский порт"
 
 
    о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2004 г. и взыскании ущерба в сумме 178 514 руб.
 
 
    при участии:
 
    от истца - Лютый В.М. – представитель по доверенности от 04.05.2009 года
 
    от ответчика  - Губайдуллаев Р.К.  -  представитель по доверенности от 17.07.2009 г.
 
 
    Истец обратился в арбитражный суд к ответчику  с иском о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2004 г. и взыскании понесенных истцом убытков в сумме 178 514 руб.
 
    В судебном разбирательстве по делу истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, указав, что между сторонами 30 июня 2004 г. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг – акций эмитента – ОАО «Ставропольского завода поршневых колец-СТАПРИ» в количестве 16.554 шт. стоимостью 178.514 руб., впоследствии ответчик заключил с ООО «СТЭМПОС» договор уступки права требования, по которому право требования суммы в размере 178.514 рублей передано в ООО «СТЭМПОС». Однако, в проведении записи в реестре акционеров ОАО «СТАПРИ» истцу было отказано. Истец обратился к ответчику с письмом от 20.08.2007 г. № 12/239 с просьбой заполнить передаточное распоряжение и направить в адрес истца, однако, ответа получено не было. Истец указывает на нарушение ответчиком условий договора, в результате чего истец лишился того, на что мог рассчитывать при заключении договора, а именно получение в собственность акций. Истец просит на основании ст.450 Гражданского Кодекса РФ расторгнуть спорный договор и взыскать убытки, понесенные истцом, в сумме 178.514 рублей.
 
    Ответчик исковые требования не признает, согласно отзыву на иск заявил только о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что договор купли-продажи ценных бумаг был заключен сторонами в 2004 году, истец обратился к регистратору в феврале 2005 г. и получил отказ во внесении записи в реестр 04.03.2005 г., с иском обратился истец в мае 2009 года, ответчик считает срок исковой давности пропущенным. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    В порядке статьи 163 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации в судебном разбирательстве объявлялся перерыв с 11 августа 2009 года по 17 августа 2009 года.
 
 
    Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела и представленные документы, суд 
 
УСТАНОВИЛ:
 
    Из материалов дела усматривается, что 30 июня 2004 г. истец заключил с ответчиком договор купли-продажи ценных бумаг, Продавцом по которому являлся ответчик, а истец - Покупателем, предметом данного договора являлась купля-продажа обыкновенных именных бездокументарных акций  эмитента – ОАО «Ставропольского завода поршневых колец – СТАПРИ» в количестве 16554 штук стоимостью 178.514 рублей, которые ответчик как Продавец обязался передать в собственность истца (Покупателя).
 
    Пунктом 2.1 договора предусмотрена форма оплаты акций: перечисление на расчетный счет Продавца или взаимозачет.
 
    Как подтверждается материалами дела,  по договору уступки права требования от 31 декабря 2004 г. ОАО «Астраханский порт» уступило ООО «СТЭМПОС» право требования от истца 178.514 рублей – задолженность по оплате акций ОАО «СТАПРИ», о чем указано в пункте 2 договора уступки права от 31.12.2004 г. (л.д.8).
 
    Соглашением о зачете встречных требований от 18 апреля 2006 г. ООО «Стэмпос» и истец проводят зачет своих иных обязательств, в том числе и по договору уступки права требования от 31.12.2004 г. (л.д.9).
 
    Из материалов дела следует, что Ставропольский филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» отказал истцу внести запись в реестр акционеров ОАО «Ставропольский завод поршневых колец «СТАПРИ» согласно уведомлению исх.№ и-2400/26 от 04.03.2005 г. (л.д.14).
 
    Основания отказа внесения записи в реестр указаны регистратором в названном уведомлении в связи с непредоставлением Регистратору всех необходимых документов, о чем также Регистратором было указано истцу в письме исх.2400-СТАФ-07/СВР-0020 от 24.08.2007 г. (л.д.11).
 
    Ссылаясь на те обстоятельства, что ответчиком не исполнены свои обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг от 30 июня 2004 г., истец просит расторгнуть названный договор на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации и взыскать убытки в сумме 178.514 рублей, понесенные истцом.
 
    Материалами дела подтверждается, что Истец направил ответчику письмо исх.№ 6/109 от 28.07.2008 г., в котором говорится о расторжении договора купли-продажи акций от 30.06.2004 г. (л.д.26), направление подтверждается почтовой квитанцией, копия имеется в деле (л.д.27).
 
    Таким образом, положения статьи 452 Гражданского Кодекса Российской Федерации о досудебном порядке решения вопроса о расторжении договора – соблюдены.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
 
 
    В соответствии с положениями статьи 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрены основания изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.
 
    Согласно пункту 1 статьи  451  Гражданского Кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны смогли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
 
    Для удовлетворения судом требования о расторжении  договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами необходимо наличие одновременно четырех условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
 
    При этом суд отмечает, что в соответствии в подпунктом 2 пункта 2 статьи 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств вызвано причинами, которая заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.
 
    Заключив договор купли-продажи ценных бумаг в июне 2004 года, истец не перечислил после его заключения денежные средства по пункту 1.2 и п.2.1 договора на расчетный счет Продавца (ответчика).
 
    Для осуществления операций по переводу акций на счет истца, истец обратился к Регистратору только в 2005 году, о чем сам истец указывает в иске. При этом с 2005 года по 2007 год, когда вновь истец стал требовать от Регистратора совершения действий по переводу на него акций, никаких действий, связанных с регистрацией за истцом ценных бумаг – акций ОАО «Стапри» - истцом не предпринято.
 
    Кроме того, из письма Регистратора исх.№ 2400-СТАФ-07/СВР-0020 от 24.08.2007 г. усматривается, что ОАО РПП «Каспрыба-1» никогда не предоставляло регистратору ОАО «СТАПРИ» документы для открытия лицевого счета в соответствии с требованиями Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д.11).
 
    А также согласно имеющегося в деле еще одного письма Регистратора исх. 2400-СТАФ-07/СВР-0015 от 16.07.2007 г. регистратором сообщено истцу, что причины отказа не устранены после предложения регистратора истцу совершить действия по их устранению.
 
    Таким образом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что истец как заинтересованная сторона не мог преодолеть или устранить причины существенного изменения обстоятельств по передаче акций, возникшие после заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2004 г.
 
    Истец требует взыскания с ответчика убытков, понесенных истцом, в сумме 178.514 рублей.
 
    Для взыскания убытков, лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками, и размер убытков. При этом размер убытков должен быть обоснован и подтвержден доказательствами, как и другие обстоятельства, на которые ссылается истец в основание своих требований.
 
    Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований о взыскании убытков.
 
    Как установлено судом при рассмотрении дела, ответчик не получал от истца денежные средства в оплату акций по договору купли-продажи от 30 июня 2004 года.
 
    Из вышеназванных Договора уступки права требования от 31 декабря 2004 г. и Соглашения о зачете встречных требований также не усматривается получение денежных средств ответчиком от истца за акции или иного зачета  между истцом и ответчиком суммы в размере 178.514 рублей.
 
    Истец произвел свои взаимозачеты по обязательствам, возникшим из отношений самого же истца с ООО «Стэмпос» на основании указанных выше Договора уступки права требования и соглашения о зачете встречных требований от 18 апреля 2006 года.
 
    Таким образом, суд считает недоказанными обстоятельства о том, что истцом понесены убытки.
 
    Судом проверены доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.
 
    Указанные доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, со ссылкой на те обстоятельства, что договор купли-продажи акций заключен 30 июня 2004 года, а уведомление об отказе от внесения записи в реестр датировано 04.03.2005 г., и так как истец обратился в суд с настоящим иском только в мае 2009 г. - истек установленный статьей 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации срок исковой давности, судом признаются несостоятельными.
 
    В соответствии с положениями пункта 1 статьи 200 Гражданского Кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 
    В момент заключения договора прав истца еще не было нарушено.
 
    Дата в уведомлении об отказе – 04.03.2005 г. - не свидетельствует сама по себе о том, что истцу стало известно об этом уведомлении в эту же дату. Материалы дела таковых доказательств не содержат. Не представляется возможным установить, что до 2007 года истцу стало известно о вышеназванном Уведомлении об отказе. В материалы дела представлена переписка с регистратором, начатая в 2007 г. При таких обстоятельствах, из вышеназванных документов следует, что срок исковой давности истцом не пропущен.
 
    Названные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением арбитражного суда Астраханской области от 17 июня 2008 года по делу № А06-1264/2008-20, которое в части установления обстоятельств, касающихся сроков исковой давности, в силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для настоящего спора.
 
    В связи с чем по основаниям истечения срока исковой давности у суда нет оснований для отказа в исковых требованиях, однако, исковые требования удовлетворению не подлежат в силу признания их судом необоснованными по вышеизложенным установленным судом обстоятельствам.
 
 
    Расходы по госпошлине относятся на истца согласно положений статьи 110 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации и с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 5.070 руб.28 коп.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований ОАО «Рыбопромысловое предприятие «Каспрыба-1» – отказать.
 
 
    Взыскать с ОАО «Рыбопромысловое предприятие «Каспрыба-1» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 5.070 руб.28 коп.
 
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Астраханской области.
 
    Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru
 
 
    Судья
 
И.Ю. Баскакова