Решение от 16 октября 2009 года №А06-2815/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-2815/2009
 
    16 октября 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «15» октября 2009 года
 
    Полный текст решения изготовлен «16» октября 2009 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Баскаковой И.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Язбарян Ю.А.
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску
 
    Минаевой Светланы Юрьевны
 
    к  Обществу с ограниченной ответственностью  Рекламно-коммерческой фирме «Панда»
 
    третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Минаев Сергей Валентинович
 
    о признании договора уступки доли от 25.09.2008 г. ничтожной сделкой и обязании ответчика выплатить сумму, соответствующую действительной стоимости ½ доли, равной 4 752 000 рублей
 
 
    При участии:
 
    от истца: Минаева С. Ю. – паспорт; Юсупова С. Т. – представитель по доверенности от 24.02.2009 года.
 
    от ответчика: Курносова Е. Л. – представитель по доверенности № 64-3 от 2.05.2007 года; Сампетов А. А. – представитель по доверенности от 02.03.2009 года.
 
    От третьего лица: Минаев С. В. – паспорт
 
 
 
    Минаева Светлана Юрьевна обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Рекламно-коммерческой фирме «Панда» с требованиями о признании договора уступки доли от 25.09.2008 г. ничтожной сделкой по основаниям статьи 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации и обязании ответчика выплатить сумму, соответствующую действительной стоимости ½ доли, равной 4 752 000 рублей.
 
    Судом в порядке статьи 51 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Минаев Сергей Валентинович.
 
    В судебном разбирательстве по делу истец дополнил основание исковых требований, согласно письменному заявлению об уточнении исковых требований просит признать оспариваемую сделку уступки доли от 25.09.2008 г. недействительной также по основаниям статей 170 и 178 Гражданского Кодекса РФ, а также в порядке статьи 49 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ уменьшил сумму исковых требований в части обязания ответчика к выплате суммы до 4 746 500 рублей.
 
    Судом заявленные истцом ходатайства удовлетворены.
 
    Исковые требования истцов поддержаны истицей и ее представителем в судебном разбирательстве, изложены доводы согласно искового заявления, а также согласно письменного заявления об уточнении исковых требований. Истица считает оспариваемую сделку уступки доли как совершенной под влиянием заблуждения, а также совершенной вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств. Истица указывает, что договор уступки доли нарушает ее интересы, считает ответчика – ООО РКФ «Панда» - обязанным к выплате ей стоимости доли в сумме 4.746.500 рублей, которая рассчитана аудиторской фирмой, просит иск удовлетворить.
 
    Ответчик – ООО Рекламно-коммерческая фирма «Панда» - не согласен с исковыми требованиями в соответствии с доводами отзыва на иск и дополнительного отзыва, считает себя ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку сделка совершена между участниками, указывает на отсутствие у Общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, поскольку истица вышла из состава участников Общества путем уступки своей долю другому участнику Общества. Ответчик просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Третье лицо – Минаев С.В. считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
 
    В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 12 октября 2009 года по 15 октября 2009 года.
 
 
    Выслушав доводы представителей сторон, третьего лица, изучив материалы дела и представленные документы, суд
 
 
    У с т а н о в и л:
 
 
    Предметом настоящих исковых требований является оспаривание сделки, а именно:договора № 1 от 25 сентября 2008 г. уступки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью РКФ «Панда».
 
    Указанный договор заключен и подписан между Минаевой Светланой Юрьевной и Минаевым Сергеем Валентиновичем, в соответствии с указанным договором Минаева С.Ю. уступает безвозмездно Минаеву С.В. свою долю в размере 50% в уставном капитале ООО РКФ «Панда».
 
    Как следует из материалов дела, до подписания вышеназванного договора Минаева Светлана Юрьевна и Минаев Сергей Валентинович являлись участниками Общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-коммерческая фирма «Панда» и обладали долями в уставном капитале этого Общества в размере по 50% каждый, о чем свидетельствует Учредительный договор от 02.10.1995 г. (л.д.59-62 том 1), Устав от 1995 года (л.д.49-58 том 1), редакция Устава от 2000 года (л.д.110-122 том 1), которая действовала на момент заключения между истцом и третьим лицом договора уступки доли от 25 сентября 2008 г.
 
    Как подтверждается материалами дела, истица уведомила Общество о намерении уступить свою долю и заявила о своем выходе из состава его участником в связи с уступкой своей доли в размере 50% уставного капитала Минаеву Сергею Валентиновичу (л.д.73-74 том 1).
 
    Материалами дела также подтверждается, что после состоявшейся сделки уступки доли, были внесены изменения, Решением № 1 от 25 сентября 2008 г. Минаева Светлана Юрьевна выведена из состава участников ООО РКФ «Панда» в связи с состоявшейся уступкой доли (л.д.75 том 1) и 100% уставного капитала стали принадлежать оставшемуся участнику Общества – Минаеву Сергею Валентиновичу.
 
    Выход Минаевой С.Ю. из состава участников Общества оформлен также протоколом № 1 общего собрания участников ООО РКФ «Панда» от 25.09.2008 г., на котором Минаева С.Ю. присутствовала и расписалась в названном протоколе (л.д.76-77 том 1).
 
    В связи с изменением состава участников общества, в Единый госреестр юридических лиц внесена запись об изменениях 10.10.2008 г., о чем свидетельствует имеющаяся в деле Выписка из ЕГРЮЛ по ООО Рекламно-коммерческая фирма «Панда» (л.д.8287 том 1).
 
    В соответствии с пунктами 1, 6 статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств уступки.
 
    Давая оценку содержанию статьи 7 Устава и содержанию пункта 7.5 Устава ООО РКФ «Панда» от 2000 года и учитывая отсутствие в данном пункте устава условия об обязательном нотариальном удостоверении сделки по уступке доли, исследовав условия договора № 1 уступки доли в уставном капитале от 25.09.2008 г., суд не нашел оснований для признания его ничтожным, посколькуутале вершения оспариваемолй сделкикламно-коммерческая фирма "008 г. 1)м в связиьим лицом делктн указанный договор заключен с соблюдением положений статьи 21 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО Рекламно-коммерческая фирма «Панда».
 
    Минаева С.Ю. уведомила Общество о состоявшейся уступке доли.
 
    С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что при совершении указанной сделки не допущено нарушений норм Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
 
    Из материалов дела усматривается, что фактическая передача доли состоялась, договор исполнен подписавшими его лицами реально и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись об участниках ООО РКФ «Панда».
 
    Истец согласно заявлению об уточнении исковых требований просит признать сделку по уступке доли от 25.09.2008 г. недействительной по основаниям статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, уточнив в судебном заседании – согласно части 2 названной статьи.
 
    В порядке части 2 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
 
    Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого признается гражданским законодательством ничтожной. В этих случаях применяются правила о сделке, которую участники действительно имели в виду.
 
    В силу указанной нормы права, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
 
    Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.
 
    Оценив имеющиеся в деле документальные доказательства, исследовав условия оспариваемого в настоящем деле договора, суд пришел к выводу о том, что истец не доказал, что подлинная воля сторон по этой сделке не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении уступки доли одним участником Общества другому участнику.
 
    Суду  не представлено относимых и допустимых доказательств в подтверждение того, что одна из сторон по этим сделкам или обе стороны совместно преследовали иную цель, кроме уступки истцом доли в уставном капитале другому участнику общества.
 
    По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
 
    Однако из условий договора уступки доли от 25.09.2008 г. не следует, что он прикрывают другую сделку.
 
    Судом отклоняются как несостоятельные доводы истца, указанные в иске, о том, что оспариваемая сделка уступки доли является недействительной по основаниям, предусмотренным статья 178 и 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
 
    Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    Истец таких доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки недействительной по статьям 178 и 179 Гражданского Кодекса РФ – не представил.
 
    Участник общества Минаева С.Ю. совершила все, предусмотренные статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действия, направленные на передачу Минаеву С.В. прав на долю в размере 50% в Уставном капитале ООО РКФ «Панда».
 
    Кроме того, суд отмечает, что ООО Рекламно-коммерческая фирма «Панда» участвовало в деле в качестве ответчика, но не было стороной спорной сделки, соответственно требование о признании недействительным договора уступки доли заявлено истцом к ненадлежащему ответчику.
 
    Согласие на привлечение к делу второго ответчика – Минаева Сергея Валентиновича истец не дал, о чем свидетельствует протокол судебного заседания от 12-15 октября 2009 года, в связи с чем у суда не имелось оснований для замены ответчика или привлечения к делу второго ответчика согласно положений статей 46 и 47 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.
 
    С учетом изложенного, и всех вышеустановленных судом обстоятельств, оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора  уступки доли от 25.09.2008 г. – не имеется.
 
    Требование истицы об обязании ООО РКФ «Панда» выплатить сумму, соответствующую действительной стоимости ½ доли, равной  4.746.500 рублей, также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Согласно части 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
 
    Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу части 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порождает переход доли выбывшего участника общества к обществу с момента подачи соответствующего заявления.
 
    Однако, участник ООО РКФ «Панда» Минаева Светлана Юрьевна вышла из состава участников данного Общества на том основании, что она уступила свою долю в уставном капитале данного Общества другому участнику.
 
    Арбитражный суд, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, установил, что Минаева Светлана Юрьевна и в договоре уступки доли от 25.09.2008 г. и в заявлении и в уведомлении Общества от 25.09.2008 г. четко и ясно выразила намерение уступить свою долю участнику ООО РКФ «Панда» Минаеву С.В. и выйти из состава участников этого Общества именно в связи с уступкой своей доли.
 
    И в этом случае доля Минаевой С.Ю. не перешла к Обществу, как предусматривается положениями статьи 26 названного Федерального Закона и у Общества не возникла обязанность по выплате Минаевой С.Ю., как выбывшему участнику, стоимости ее доли.
 
 
    Расходы по государственной пошлине относятся на истца по делу – Минаеву Светлану Юрьевну - согласно положений статьи 110 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.
 
    При обращении с настоящим иском в суд истица ходатайствовала о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины, и с данным ходатайством иск был принят судом к производству.
 
    Однако, учитывая, что истица является физическим лицом, наличие представленных ею документов  о ее нахождении ее на учете Центре занятости населения г.Астрахани, как неработающей, наличие на иждивении несовершеннолетнего ребенка, суд согласно положений части 2 статьи 333.22 Налогового Кодекса Российской Федерации, считает возможным уменьшить подлежащую взысканию сумму госпошлины и определяет подлежащей взысканию с истца в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2.000 рублей.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований Минаевой Светлане Юрьевне – отказать.
 
 
    Взыскать с Минаевой Светланы Юрьевны в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2.000 рублей.
 
 
    Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Астраханской области.
 
    Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru
 
 
    Судья
 
И.Ю. Баскакова