Решение от 12 августа 2008 года №А06-2598/2008

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014,   г. Астрахань,  пр. губернатора Анатолия Гужвина,  д. 6
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
 
    г. Астрахань                                                                       Дело № А06-2598/2008-20
 
    « 12 » августа 2008 г.
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе судьи    Баскаковой И.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания  секретарем с/з Истрати В.А.
 
 
    рассмотрел в судебном заседании дело
 
    по иску  Федерального Агентства по управлению федеральным имуществом
 
    к  ОАО "Аэропорт Астрахань»
 
    о признании недействительным  решения общего собрания и устава акционерного общества
 
    при участии:
 
    от истца: не явился, извещен
 
    от ответчика: Кнут Д.В. – представитель по доверенности от 09.01.2008 г.
 
 
    Истец обратился с требованиями к ответчику о признании недействительным  решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» от 31.12.2003 г. и признании недействительным Устава ОАО «Аэропорт Астрахань» в редакции от 12.01.2004 г.
 
    В поступившем в суд письменном заявлении истец уточнил, что требуя признать недействительным Устав ОАО «Аэропорт Астрахань» в редакции от 12.01.2004 г., истец имеет в виду редакцию Устава в полном объеме (л.д.145 том 1).
 
    Указанные доводы истца в заявлении приняты судом.
 
    Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемым решением нарушены права истца как акционера в отношении находящегося в федеральной собственности 51% обыкновенных акций ОАО «Аэропорт Астрахань», составленный и подписанный председателем собрания протокол внеочередного общего собрания акционеров Худяковым В.И. и секретарем собрания Мельниковым А.А. не соответствовал действительности, согласно данному протоколу принят незаконный Устав в редакции от 12.01.2004 г., преступность действий Мельникова А.А. подтверждена вступившим в законную силу приговором суда от 24 января 2007 г. И в итоге незаконно принятые решения, в том числе редакция Устава ОАО «Аэропорт Астрахань» от 12.01.2004 г. ущемляет права Российской Федерации как собственника 51% акций данного акционерного общества в управлении Обществом и лишает возможности принимать участие в распоряжении имуществом Общества.
 
    В судебное разбирательство по делу истец не явился, извещен надлежащим образом согласно ст.123 АПК РФ.
 
    В порядке ст.156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие  извещенного и не явившегося истца.
 
    Ответчик пояснил суду согласно доводов, изложенных в письменном отзыве, что все факты, установленные обвинительным приговором в отношении действий Мельникова А.А. и Худякова В.И. ответчик признает, поскольку данным фактам дана судебная оценка вступившим в законную силу приговором. Поскольку фактически истец голосовал на собрании 31.12.2003 г. за Устав, редакция которого была предложена Минимуществом РФ, а не за ту редакцию, которая в результате проведения собрания была принята, то истец вправе обжаловать решение этого собрание, которым права истца как акционера нарушены, кроме того, незаконным уставом напрямую нарушены права истца, поскольку согласно этой редакции Устава истец мог голосовать только 25% акций, в то время как истцу принадлежит 51% акций.
 
    В ходе подготовки дела к судебному разбирательству судом было рассмотрено и отклонено ходатайство акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» Балченковой В.И., Дудкиной Н.Л. и Курлыгиной Н.П. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку на момент проведения оспариваемого собрания данные лица не являлись акционерами ОАО «Аэропорт Астрахань», а стали акционерами в 2006 году. Кроме того, данные лица вправе защищать свои права с того времени, когда указанные лица стали акционерами, и как усматривается из текста поданного ими заявления, в других спорах, касающихся периода 2006 года, данные акционеры участвуют (л.д.68 т.1).
 
    Изучив исковое заявление, выслушав доводы представителя ответчика, исследовав представленные документы, материалы дела, суд
 
 
У с т а н о в и л :
 
    От имени Российской Федерации истец осуществляет права акционера в отношении находящегося в федеральной собственности 51% обыкновенных акций ОАО «Аэропорт Астрахань» (1 303 100 шт.).
 
    В соответствии с п.1.1 Устава «ОАО «Аэропорт Астрахань» (в редакции, утвержденной общим собранием акционеров 08.07.2006 г.) данное Общество учреждено Комитетом по управлению государственным имуществом Астраханской области в соответствии с Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных и муниципальных предприятий, добровольных объединений в акционерные общества» и распоряжением Госкомимущества России от 16.09.92 г. № 444-р «Об особенностях преобразования в акционерные общества и приватизации предприятий авиационного, морского, речного, автомобильного транспорта и дорожного хозяйства».
 
    Как следует из материалов дела, 31 декабря 2003 года состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» со следующей повесткой дня:
 
    1. Прекращение полномочий действующего состава счетной комиссии и избрании членов счетной комиссии «ОАО «Аэропорт Астрахань».
 
    2. Утверждение устава общества в новой редакции (Вариант 1, Вариант 2).
 
    3. Прекращение полномочий действующего состава ревизионной комиссии и избрании членов ревизионной комиссии «ОАО «Аэропорт Астрахань».
 
    4. Прекращение полномочий действующего состава Совета директоров и избрании членов Совета директоров «ОАО «Аэропорт Астрахань».
 
    Согласно Протоколу № 4/2003 от 31 декабря 2003 г. повторного общего собрания акционеров, на данном собрании присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 93,46 % голосов (л.д.9-12 том 2).
 
    Председателем собрания являлся Председатель Совета директоров общества Худяков В.И., секретарем – член Совета директоров общества Мельников А.А.
 
    Согласно указанному протоколу по второму вопросу повестки дня собрания было принято решение об утверждении Устава ОАО «Аэропорт Астрахань» в новой редакции Вариант 1, за который проголосовало 100% от акционеров, принимавших участие в собрании.
 
    Материалами дела подтверждается, что редакция Устава ОАО «Аэропорт Астрахань», утвержденная оспариваемым повторным общим собранием акционеров 31.12.2003 г., прошла соответствующую регистрацию в Едином госреестре юридических лиц по ОАО «Аэропорт Астрахань», что подтверждается представленной в дело Выпиской из ЕГРЮЛ, согласно строкам 171-172 данной Выписки внесена запись 12.01.04г. за государственным регистрационным номером 2043001820178 об изменениях, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
 
    Согласно пункту 7 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
 
    Вступившим в законную силу приговором Советского районного суда г.Астрахани от 24 января 2007 года установлено, что 31.12.2003 г. интересы государства на повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» по доверенности Минимущества РФ представлял Башков А.В.. Интересы акционеров – физических лиц – представлял Мельников А.А.
 
    Согласно директиве Минимущества РФ Башков А.В. должен был голосовать «против» проектов Устава общества, предлагаемых акционерами Мельниковой О.В и Донич О.Н., и голосовать «за» проект Устава, предложенный Минимуществом РФ. Предложенный Минимуществом РФ устав Общества будет рассмотрен на собрании акционеров и представлен на голосование акционерам под вариантом 1.
 
    В соответствии с голосованием представителя интересов государства Башкова А.В., который использовал пакет акций от имени государства на повторном внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» 31.12.2003 г., Устав ОАО «Аэропорт Астрахань» в новой редакции, предложенный Минимуществом РФ, должен был быть принятым, а также полномочия действующего состава ревизионной комиссии не должны быть прекращены.
 
    В приговоре Советского районного суда г.Астрахани от 24 января 2007 г. указано на преступность действий Мельникова А.А., изготовившего 06.01.2004 г. протокол повторного общего собрания акционеров от 31.12.2003 г. не соответствующий действительности. Согласно изготовленному Мельниковым А.А. протоколу представитель интересов государства Башков А.В. голосовал «за» принятие Устава ОАО «Аэропорт Астрахань» в новой редакции, предложенной акционерами. Устав ОАО «Аэропорт Астрахань» в редакции, предложенной Минимуществом РФ, вообще не рассматривался собранием акционеров и голосование акционеров по данному уставу общества вообще не производилось (страница 4,5 приговора).
 
    В соответствии с п.4 ст.69 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
 
    С учетом изложенного, суд считает, что исковые требования истца о признании недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» являются правомерными.
 
    Незаконность действий лиц, являвшихся Председателем и секретарем собрания от 31.12.2003 г., подтверждена вступившим в законную силу приговором, истец не голосовал за редакцию устава общества, предложенную акционерами.
 
    Кроме того, вступившим в законную силу приговором Советского районного суда г.Астрахани установлено, что Устав ОАО «Аэропорт Астрахань», редакцию которого обжалует истец в настоящем арбитражном деле, был принят в результате мошеннических действий определенных лиц.
 
    Кроме того, из положений оспариваемой редакции Устава ОАО «Аэропорт Астрахань» следует, что истец, обладающий 51 % акций данного Общества, мог голосовать только 25 % акций, что равносильно отстранению от управления истца как акционера Обществом (п.4 ст.57 данного Устава).
 
    Кроме того, суд считает, что существенным является такое нарушение, которое препятствует осуществлению своих прав данным акционером.
 
    Из установленных судом на основании представленных доказательств вышеназванных обстоятельств следует, что нарушения являются существенными по отношению к истцу как акционеру ОАО «Аэропорт Астрахань», лишившие данного акционера возможности участия в решении вопросов деятельности Общества в период действия оспариваемой редакции Устава ОАО «Аэропорт Астрахань».
 
    С учетом всех вышеизложенных обстоятельств, суд считает, что исковые требования являются правомерными, подлежащими удовлетворению полностью.
 
    Расходы по госпошлине подлежат возмещению истцу за счет ответчика согласно положений ст.110 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, суд
 
 
    Р Е Ш И Л :
 
 
    Признать недействительным решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» от 31.12.2003 г.
 
    Признать недействительной редакцию Устава ОАО «Аэропорт Астрахань» от 12.01.2004 г. в полном объеме.
 
    Взыскать с ОАО «Аэропорт Астрахань» в пользу Федерального Агентства по управлению федеральным имуществом 4.000 рублей в счет возмещения расходов по уплате госпошлины.
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
 
 
    Судья                                                                                                                      И.Ю.Баскакова