Решение от 30 июля 2009 года №А06-2432/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-2432/2009
 
    28 июля 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2009 года
 
    Полный текст решения изготовлен 28 июля 2009 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи: Морозовой Т.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакастовой В. И.
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску  Открытого акционерного общества "Судостроительный завод "Красные Баррикады" (адрес: 416356, Астраханская область, Икрянинский район, п. Красные Баррикады, ул. Рабочая, д.1) к  Обществу с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" (адрес: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 70б), Обществу с ограниченной ответственностью "КаспийШельфМонтаж" (адрес: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 60)
 
    о признании недействительными решения акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады»- ООО «Группа Каспийская Энергия», ООО «КаспийШельфМонтаж» от 09.02.2009г., 18.03.2009г., 19.03.2009г., 06.04.2009г., касающихся созыва и проведения 29 апреля 2009 года внеочередного общего собрания акционеров   ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады».
 
    При участии:
 
    от истца: Фролова В. А. – представитель (доверенность от 25.07.2009г.)
 
    от ответчиков: 1. Филиппов И.А. – представитель (доверенность от 17.02.2009г.)
 
    2.Филиппов И.А. – представитель (доверенность от 10.03.2009г.)
 
    Открытое акционерное общество "Судостроительный завод "Красные Баррикады"(далее по тексту – Общество)  в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд Астраханской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия"; Обществу с ограниченной ответственностью "КаспийШельфМонтаж" о признании незаконными (не имеющими юридической силы) всех решений акционеров Общества – ООО «Группа Каспийская Энергия» и ООО «КаспийШельфМонтаж» о созыве, подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров   ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», назначенного на 29 апреля 2009г.
 
    В дальнейшем истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просит признать незаконными (не имеющими юридической силы) решения акционеров Общества - ООО "Группа Каспийская Энергия"; ООО "КаспийШельфМонтаж" о созыве, подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», назначенного на 29 апреля 2009года, оформленные протоколами от 09.02.2009г., 18.03.2009г., 19.03.2009г., 06.04.2009г.
 
    Суд, изучив материалы  дела, выслушав доводы представителей сторон,
 
    установил:
 
    Как подтверждается материалами дела, истцы: Общество с ограниченной ответственностью «Группа Каспийская Энергия», Общество с ограниченной ответственностью "КаспийШельфМонтаж" являются акционерами Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», о чем свидетельствуют имеющиеся в деле выписки из реестра акционеров на 10.02.2009 г. (л.д.130).
 
    Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия"  и Общество с ограниченной ответственностью «КаспийШельфМонтаж», владеющие в совокупности 12,01% голосующих акций ответчика, направили 21 января 2009 г. требование, адресованное ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
 
    В ответ на требование акционеров Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», по адресу, указанному в Требовании, дан ответ от имени Совета директоров Общества (письмо исх.№705-197 от 31.01.2009г.) в соответствии с которым сообщалось, что Требование о проведении внеочередного собрания акционеров ОАО «СЗ «Красные Баррикады», поступившее 27.01.2009г. рассмотрено и признано подлежащим удовлетворению. Далее было сообщено, что Решением совета директоров от 31.01.2009г. внеочередное общее собрание акционеров ОАО «СЗ «Красные Баррикады» назначено на 6 апреля 2009г. с предложенной повесткой дня. Акционерам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании направлены извещения.
 
    В связи с тем, что акционерам не было отказано в проведении внеочередного собрания истец считает, что к  инициативной группе акционеров (ответчики) не могли перейти полномочия, необходимые для созыва и проведения собрания в соответствии с п.8 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе право на обращение к регистратору о выдаче списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
 
    Указанный довод истца отклоняется судом.
 
    27.06.2008 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ответчика, на котором был избран Совет директоров. В дальнейшем решение указанного годового собрания по вопросу избрания Совета директоров Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19.01.2009 г отменено. Указанный судебный акт не может не учитываться как обязательный для всех органов и лиц согласно статье 16 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ. В связи с этим на момент дачи ответа в адрес инициативной группы акционеров, являющихся ответчиками по данному делу, такой орган общества как Совет директоров либо не существовал, либо если полномочия перешли к ранее избранному Совету директоров, но в усеченном объеме, и, лишь в части, касающейся полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
 
    Полномочия по созыву внеочередного собрания акционеров у Совета директоров на дату ответа отсутствовали. Указанный вывод суда следует из императивной нормы ч.1 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах.
 
    Таким образом, инициативная группа акционеров в лице - ООО «Группа Каспийская Энергия», ООО «КаспийШельфМонтаж» имело законное право на подготовку, созыв и проведение самостоятельно внеочередногообщего собрания акционеров, которое было назначено на 29.04.2009 г.
 
    Помимо этого, в исковом заявлении истец указывает, что ответчики в нарушение п.2.9 Положения  «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (в редакции Постановления ФКЦБ РФ от 07.02.2003 года №03-6/пс) назначили проведение внеочередного общего собрания акционеров не по месту нахождения общества.. В соответствии с названным Положением Общее собрание акционеров  должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренними документами общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.. В нарушение вышеуказанного, местом проведения собрания и регистрации  участников собрания назван адрес: г.Астрахань, ул.Таганская,28, находящийся не в месте расположения общества.
 
    В Положении об общем собрании акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», утвержденного протоколом №18 от 07.07.2008 года общего собрания акционеров закреплено следующее (п. 14.1 и 14.2).: не допускается проведение общего собрания акционеров в месте и время, создающие для большинства акционеров общества значительные препятствия для их присутствия на собрании либо делающих такое присутствие невозможным. В случае определения в уставе общества конкретного адреса (перечня адресов), по которому проводится общее собрание акционеров, общее собрание акционеров может быть проведено только по такому адресу (адресам).
 
    В уставе Общества не закреплено конкретное место или несколько мест, в котором возможно проведение внеочередного общего собрания акционеров.
 
    В Положении об общем собрании акционеров, названном выше, содержится запрет на проведение общего собрания только в месте и время, создающие для большинства акционеров значительные препятствия для их присутствия на собрании либо делающих такое присутствие невозможным. Таким образом, учитывая такую интерпретацию «места проведения собрания» суд делает вывод о том, что проведение собрания согласно внутренним документам общества, разрешено в любом месте с учетом его доступности для акционеров.
 
    Если учесть то обстоятельство, что общее количество акционеров Общества составляет 508 , из которых примерно 70 находятся в п. Красные Баррикады, 400 – в г.Астрахани, остальные – в г.Москве, г.Волгограде, Астраханской области, (указанную информацию стороны не оспаривают), то место проведения собрания по адресу: г.Астрахань, ул.Таганская,28, расположенное в 15 километрах от пос.Красные Баррикады» вблизи дороги ведущей из Астрахани в п.Красные Баррикады (ходят автобусы стоимость проезда от Красных Баррикад до г.Астрахани, ул.Таганская,28 составляет 40 рублей) не создает препятствий для акционеров проживающих как в Красных Баррикадах, так и в г.Астрахани и других регионах принять участие во внеочередном собрании акционеров по адресу - г.Астрахань ул.Таганская,28.
 
    Так из смысла пункта 2.9 Положения ФКЦБ вытекает, что возможные места проведения общих собраний акционеров должны определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собраниях, как указано в п.4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 года №127. 
 
    Таким образом, требования истца суд считает необоснованными, вследствие чего удовлетворению не подлежащими.
 
    Более того, как установлено в судебном заседании решения на внеочередном общем собрании акционеров, которое было назначено на 29.04.2009 года и инициировано инициативной группой акционеров (ответчиками по делу) не принимались.Об этом свидетельствует протокол счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Судостроительный Завод «Красные Баррикады» от 29.04.2009 года, составленный регистратором Общества ОАО «Регистратор НИКойл», в котором указано, что кворум на данном собрании отсутствует, и общее собрание не правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
 
    В связи с изложенным, признание незаконными решений инициативной группы акционеров не повлечет для истца никаких правовых последствий.
 
    Доводы истца о том, что в нарушение абз.3 п.1 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах» и абз.3 п 17.20 статьи 17 Устава ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» акционеры не были надлежаще уведомлены о проведении общего собрания, прямого отношения к обжалуемым решениям в рамках данного дела, принятым не самим собранием , а инициативной группой акционеров и касающихся вопросов подготовки, созыва, проведения собрания,  не имеют.
 
    На основании изложенного и учитывая отсутствие каких-либо решений по результатам проведения внеочередного собрания акционеров 29.04.2009 г.,  оснований для признания названных истцом решений недействительными не имеется.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении исковых требований  – отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через суд вынесший решение по правилам предусмотренным статьей 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации либо согласно статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационную инстанцию течение двух месяцев с дня вступления в законную силу судебного акта путем подачи кассационной жалобы через суд вынесший решение.
 
 
    Судья
 
Т. Ю. Морозова