Решение от 14 июля 2009 года №А06-2241/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-2241/2009
 
    14 июля 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения оглашена 09 июля 2009 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2009 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи  Баскаковой И.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Язбарян Ю.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    1. Общества с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия",
 
    2.Общества с ограниченной ответственностью "Производственный персонал 2005", 3.Общества с ограниченной ответственностью "КаспийШельфМонтаж",
 
    4.Крымова Анатолия Георгиевича
 
    к  Открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады"
 
 
    о признании недействительными всех решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", проведенном 06 апреля 2009 года
 
 
    при участии:
 
    от истцов:  не явился
 
    от ответчика – Фролова В.А. – начальник экспертно-договорного отдела по доверенности № 705-д от 25.07.2008 г.
 
 
    Истцы - Общество с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия", Общество с ограниченной ответственностью "Производственный персонал 2005", Общество с ограниченной ответственностью "КаспийШельфМонтаж", и Крымов Анатолий Георгиевич обратились в арбитражный суд  с иском к  Открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" с требованиями о признании недействительными всех решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Судостроительный завод "Красные Баррикады", проведенном 06 апреля 2009 года.
 
    В судебное разбирательство истцы не явились, извещены надлежащим образом согласно имеющихся у суда почтовых уведомлений.
 
    В адрес арбитражного суда 08.07.2009 г. по факсимильной связи от представителя истцов поступило ходатайство о рассмотрении настоящего дела в отсутствие представителя истцов.
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие извещенных и не явившихся истцов.
 
    Ответчик с исковыми требованиями не согласен, в соответствии с отзывом указал на ненадлежаще избранный истцом способ защиты своего права, а также согласно дополнительного отзыва на иск указал о том, что 06 апреля 2009 года  никаких решений принято не было, собрание не состоялось, никаких протоколов не было изготовлено, результаты по бюллетеням не подсчитывались, ответчик считает, что по данному исковому требованию отсутствует предмет обжалования.
 
 
    Изучив исковое заявление, выслушав доводы представителя ответчика, изучив материалы дела, суд
 
 
    У с т а н о в и л:
 
 
    Как подтверждается материалами дела, истцы: Общество с ограниченной ответственностью «Группа Каспийская Энергия», Общество с ограниченной ответственностью "Производственный персонал 2005", Общество с ограниченной ответственностью "КаспийШельфМонтаж", Крымов Анатолий Георгиевич являются акционерами Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», о чем свидетельствуют имеющиеся в деле выписки из реестра акционеров на 30.03.2009 г. и 01.04.2009 г. (л.д.15-18).
 
    Из материалов дела следует, что в газете «Северо-Каспийская правда» от 3 февраля 2009 г. было опубликовано извещение Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» о проведении 06 апреля 2009 года внеочередного общего собрания акционеров, с предложенной повесткой дня (л.д.37-40).
 
    Предметом настоящего иска являются требования истца о признании недействительными всех  решений, принятых внеочередных общим собранием акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», проведенном 06.04.2009 г.
 
    Главным основанием, по которому истцы просят признать недействительными решения названного собрания акционеров с указанной датой от 06.04.2009 г., указывается то обстоятельство, что Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», принявший решение о созыве на 06.04.2009 г. внеочередного собрания акционеров, является нелигитимным, в связи с признанием судом недействительным решения об избрании Совета директоров, принятым годовым общим собранием акционеров, состоявшимся 27.06.2008 г., и отсутствием в настоящее время у ответчика легитимного Совета директоров.
 
    А также истцы согласно искового заявления указывают о нарушениях ответчиком положений пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Материалами дела подтверждается, что действительно Постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19 января 2009 г. по делу № А06-4373/2008 – признано недействительным решение об избрании Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», принятое годовым общим собранием акционеров от 27.06.2008 г. (л.д.33-35).
 
    В соответствии с положениями пункта 7 статьи 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
 
    Однако, при рассмотрении настоящего дела судом выяснено, что никаких решений внеочередное собрание акционеров ОАО ССЗ «Красные Баррикады», проведение которого назначено было на 6 апреля 2009 г., не принимало.
 
    Ответчик в дополнительном отзыве на иск указал о том, что протокол о кворуме и результатах голосования на собрании не был изготовлен, так как результаты не подсчитывались, не было принято ни одного решения, результаты по бюллетеням не подсчитывались, протокол общего собрания не изготовлялся.
 
    Эти же доводы представил ответчика изложил и в судебном разбирательстве.
 
    Факт выдачи бюллетеней, о котором указывает представитель истцов в своем ходатайстве от 08.07.2009 г., сам по себе не свидетельствует о состоявшемся собрании и принятых решениях акционерами на этом собрании.
 
    В материалах дела отсутствует протокол собрания от 06.04.2009 г., свидетельствующий о факте проведения этого собрания и принятых на собрании решениях.
 
    Таким образом, ввиду отсутствия каких-либо решений по результатам проведения внеочередного собрания акционеров 06 апреля 2009 года, отсутствуют основания для признания решений недействительными и исковые требования истцов удовлетворению не подлежат в силу вышеизложенных обстоятельств.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов согласно положений статьи 110 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. При этом, сумма государственной пошлины по настоящему спору подлежит уплате в размере 2000 рублей, независимо от количества истцов по иску. Как следует из материалов дела, каждым из истцов уплачено по 2000 рублей государственной пошлины. В связи с чем согласно положений подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ истцам подлежит возврату как излишне уплаченной из федерального бюджета государственной пошлины по 1.500 рублей.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований  – отказать.
 
 
    Возвратить ООО «Группа Каспийская Энергия» из федерального бюджета госпошлину в сумме 1.500 руб.
 
    Возвратить ООО «Производственный Персонал 2005» из федерального бюджета госпошлину в сумме 1.500 руб.
 
    Возвратить ООО «КаспийШельфМонтаж» из федерального бюджета госпошлину в сумме 1.500 руб.
 
    Возвратить Крымову Анатолию Георгиевичу из федерального бюджета госпошлину в сумме 1.500 руб.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через суд, вынесший решение, по правилам, предусмотренным статьей 257 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, либо согласно статье 276 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в кассационную инстанцию в течение двух месяцев со дня  вступления в законную силу судебного акта путем подачи кассационной жалобы через суд, вынесший решение.
 
 
    Судья
 
И.Ю. Баскакова