Решение от 22 июня 2009 года №А06-1674/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-1674/2009
 
    22 июня 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2009 года
 
    Полный текст решения изготовлен 22 июня 2009 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Баскаковой И.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Безрук И.И.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Общества с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия"
 
    к  Открытому Акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады"
 
    Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Открытое Акционерное общество «Регистратор - Никойл»
 
    Закрытое акционерное общество «ИРКОЛ»
 
 
    о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» о заключении договора на  оказание регистраторских услуг с ЗАО «ИРКОЛ» и о передаче информации составляющей систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика, оформленное протоколом  № 9 от 24 февраля 2009 г.
 
 
    при участии:
 
    от истца - Филиппов И.А. – представитель по доверенности от 17.02.2009 г.
 
    от ответчика – Куницкая Т.В. – представитель  - доверенность № 705-37 от 13.04.09 г.
 
    от третьих лиц: не явились, извещены
 
 
    Общество с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" обратилось в арбитражный суд с иском к  Открытому Акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады" с исковыми требованиями о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» о заключении договора на  оказание регистраторских услуг с ЗАО «ИРКОЛ» и о передачи информации, составляющей систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ответчика, оформленное протоколом  № 9 от 24 февраля 2009 г.
 
    В ходе подготовки дела к судебному разбирательству судом в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены : ОАО «Регистратор - Никойл», и ЗАО «ИРКОЛ», поскольку затрагиваются интересы данных лиц.
 
    Третьи лица извещены надлежащим образом, в судебное разбирательство не явились, ОАО «Регистратов НИКойл» и ЗАО «ИРКОЛ» известили суд о рассмотрении дела в их отсутствие.
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие извещенных и не явившихся третьих лиц.
 
 
    В судебном разбирательстве истец свои доводы по исковому заявлению поддерживает, просит удовлетворить заявленные исковые требования, считает недействительным решение, принятое Советом директоров ответчика, оформленное протоколом № 9 от 24.02.2009 г., указав на то, что Совет директоров не вправе был принимать никаких решений, поскольку является нелигитимным в связи с тем, что постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19.01.2009 г. по делу № А06-4373/2008 признано недействительным решение общего годового собрания акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» от 27.06.2008 г. об избрании Совета директоров, также в обоснование своих доводов истец ссылается на часть 1 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах», указывая, что полномочия прежнего Совета директоров прекратились именно проведением годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.06.2008 г. Истец изложил также доводы возражений на отзыв ответчика.
 
    Ответчик с исковыми требованиями не согласен, просит отказать истцу в иске, свою позицию обосновывает тем обстоятельством, что  избранный на годовом общем собрании 27.06.08 г. Совет директоров в связи с решением суда прекратил свои полномочия, однако ответчик считает, что в такой ситуации остались полномочия у прежнего состава Совета директоров, избранного на годовом общем собрании от 30 мая 2007 года.Ответчик в обоснование своих доводов ссылается на положения п.18.6 Устава ОАО «ССЗ «Красные Баррикады». Также ответчик считает, что в действиях истца имеется злоупотребление своим правом и просит отказать в удовлетворении заявленных истцом требований.
 
 
    Выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд
 
 
    У с т а н о в и л:
 
    Как подтверждается материалами дела, Общество с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия" является акционером Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», о чем свидетельствуют имеющаяся в деле выписка из реестра акционеров № 9 830 на 09.03.2009 г. (л.д.15).
 
    Предметом настоящего иска являются требования истца о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» о заключении договора на  оказание регистраторских услуг с ЗАО «ИРКОЛ», оформленное протоколом  № 9 от 24 февраля 2009 г.
 
    Из имеющегося в материалах дела протокола № 9 заседания Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 24 февраля 2009 г. (л.д.64) следует, что в повестке дня рассматривался  один вопрос:
 
Заключение договора на регистраторские услуги с ЗАО «ИРКОЛ».
    Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
 
    Главным основанием, по которому истец просит признать недействительным решение Совета директоров по вышеназванному протоколу, указывается то обстоятельство, что Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» является нелигитимным, в связи с признанием судом недействительным решения об избрании Совета директоров, принятым годовым общим собранием акционеров, состоявшимся 27.06.2008 г., и отсутствием в настоящее время у ответчика легитимного Совета директоров.
 
    Материалами дела подтверждается, что действительно Постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19 января 2009 г. по делу № А06-4373/2008 – признано недействительным решение об избрании Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», принятое годовым общим собранием акционеров от 27.06.2008 г. (л.д.12-14).
 
    Ответчик, возражая против доводов истца, ссылается на то, что решения, оформленные протоколом № 9 от 24.02.2009 г. были приняты прежним составом Совета директоров акционерного общества, избранного на годовом общем собрании акционеров, состоявшимся 30 мая 2007 года.
 
    В материалы дела ответчиком представлена Выписка из протокола № 16 годового общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 30 мая 2007 г., в соответствии с пунктом 5 повестки дня которого избран Совет директоров в следующем составе: Денисенко В.Н., Долгополов В.К., Ильичев А.С., Морозов П.Н., Москов В.А., Назарова Н.Н., Фролова В.А., Шелков А.Ф., Кислинский В.М., Баландин А.А..
 
    Как усматривается из оспариваемого протокола № 9 заседания Совета директоров от 24.02.2009 г., решения принимались Советом директоров в следующем составе: Ильичев А.С., Москов В.А., Назарова Н.Н., Фролова В.А., Шелков А.Ф., Денисенко В.Н. (л.д.64).
 
    Согласно положений части 1 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
 
    Но поскольку положения части 1 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных Обществах» определяют, что полномочия совета директоров не прекращаются только в отношении полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, то иные вопросы даже прежний состав Совета директоров решать полномочий не имеет.
 
    24.02.2009 г. на заседании Совета директоров (протокол № 9) рассматривался вопрос о заключении договора на регистраторские услуги с ЗАО «ИРКОЛ».
 
    Рассмотрение данного вопроса не относится к полномочиям по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
 
    Кроме того, рассмотрение этого вопроса Советом директоров, не имеющим полномочий для решения этого вопроса, не может являться законным, принятым в соответствии с положениями ФЗ «Об акционерных обществах». В связи с этим, суд считает, что доводы ответчика о злоупотреблении истцом своим правом, являются несостоятельными, поскольку право на обжалование решений Совета директоров предусмотрено действующим законодательством, с учетом вышеназванных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19.
 
    Вместе с тем доводы истца со ссылкой на письмо генерального директора ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 3.03.09 г. № 704-609 о подтверждении самим ответчиком прекращения полномочий прежнего состава Совета директоров, отклоняются судом в рамках рассмотрения предмета и основания настоящего иска, поскольку в названном письме речь идет о внеочередном общем собрании акционеров, а оспариваемое заседание Совета директоров, проведенное 24.02.2009 г., решало вопрос иной - о заключении договора с другим регистратором.
 
 
    С учетом установления судом всех вышеизложенных обстоятельств, суд считает, что требования истца о признании решения Совета директоров, оформленного протоколом № 9 от 24.02.2009 г. о заключении договора на регистраторские услуги с ЗАО «ИРКОЛ» подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, подлежат возмещению ему за счет ответчика согласно положений статьи 110 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать недействительным решение Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» от 24 февраля 2009 года, оформленное протоколом № 9, о заключении договора  на регистраторские услуги с ЗАО «ИРКОЙЛ».
 
 
    Взыскать с ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» в ООО "Группа Каспийская Энергия"  2000 рублей  в возмещение расходов по госпошлине.
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба  в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
 
 
 
    Судья
 
И.Ю. Баскакова